L’apport de titres est une opération stratégique de plus en plus utilisée par les entrepreneurs, associés de PME, ou investisseurs particuliers souhaitant structurer leur patrimoine, préparer une cession ou optimiser leur fiscalité. Elle consiste à transférer des titres sociaux (actions ou parts sociales) que l’on détient dans une société vers une autre entité, généralement une société holding, en échange de titres émis en retour.
Cette opération permet à l’apporteur de conserver indirectement le contrôle de ses participations tout en bénéficiant d’un cadre fiscal avantageux. Lorsqu’elle est correctement réalisée, l’apport de titres permet notamment :
- de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors du transfert ;
- de préparer une transmission familiale ou patrimoniale en douceur ;
- de faciliter une future cession en concentrant les titres dans une structure dédiée ;
- ou encore d’organiser une remontée de dividendes et un réinvestissement efficace.
Mais cette technique, bien que puissante, n’est pas anodine. Elle suppose une rigueur juridique et fiscale irréprochable. Dès qu’un apport est réalisé à une société non cotée, l’intervention d’un commissaire aux apports est bien souvent requise pour attester de la valorisation des titres transférés. Des solutions comme Mozar, spécialisée dans les apports à titre onéreux, permettent de sécuriser cette étape cruciale, en garantissant un rapport conforme aux normes professionnelles et un processus simplifié, 100 % en ligne.
Dans ce guide, nous allons détailler l’ensemble des étapes, avantages, précautions et obligations liées à l’apport de titres, afin de vous permettre de l’utiliser comme un véritable levier stratégique.
Qu’est-ce qu’un apport de titres ?
Un apport de titres est une opération par laquelle une personne transfère les titres qu’elle détient dans une société (parts sociales ou actions) vers une autre société, en échange de titres nouvellement créés par cette dernière. En pratique, cela revient à loger ses participations dans une société holding, qui devient propriétaire des titres apportés, tandis que l’apporteur devient associé de la holding.
L’objectif de cette opération est de modifier la structure de détention des titres sans en perdre le contrôle. L’apporteur conserve une maîtrise indirecte de l’entreprise d’origine, tout en se dotant d’un outil souple et stratégique : la holding.
Deux types d’apport sont possibles :
- L’apport pur : l’apporteur reçoit uniquement des titres de la société bénéficiaire.
- L’apport avec soulte : l’apporteur reçoit des titres et une somme d’argent (limitée à 10 % pour rester dans un régime favorable).
Cette opération est particulièrement encadrée lorsqu’elle est réalisée au profit d’une société par actions : l’intervention d’un commissaire aux apports est alors exigée, sauf cas très spécifiques. Son rôle est d’évaluer les titres transmis, vérifier la cohérence de l’opération et garantir l’équité du montage.
Pour éviter les erreurs d’évaluation ou de procédure, de nombreux dirigeants font appel à une plateforme spécialisée comme Mozar, qui permet de désigner un commissaire inscrit, transmettre les pièces comptables en toute sécurité et obtenir un rapport juridiquement opposable sous 72 heures. C’est une garantie de conformité qui évite tout risque de contentieux.
L’apport de titres est donc bien plus qu’un transfert juridique : c’est une opération fondatrice qui prépare une évolution stratégique du capital, souvent invisible pour l’extérieur, mais essentielle pour l’actionnaire.
Pourquoi recourir à une holding ? Objectifs patrimoniaux et stratégiques
Créer une holding et y apporter ses titres n’est pas un simple choix administratif. C’est un levier stratégique majeur dans la gestion du patrimoine d’un entrepreneur ou d’un investisseur. Derrière ce montage, plusieurs objectifs peuvent coexister :
Structurer et consolider un groupe d’entreprises
L’apport de titres permet de centraliser la détention de plusieurs sociétés au sein d’une entité mère. Cela facilite la gestion globale, offre une meilleure lisibilité financière et prépare des opérations futures (levée de fonds, cession, fusion, etc.).
Préparer une transmission d’entreprise
En cas de succession ou de donation, détenir les participations via une holding rend l’organisation plus souple et fiscalement optimisée. L’apport de titres peut notamment être couplé à un pacte Dutreil, permettant de bénéficier d’abattements importants sur les droits de mutation.
Optimiser les flux financiers
Une holding peut recevoir les dividendes de ses filiales dans le cadre du régime mère-fille, avec une exonération d’impôt sur 95 % des sommes perçues. Cela permet de remonter la trésorerie, de la réallouer vers d’autres projets, de procéder à un réinvestissement ou de mutualiser les ressources au sein du groupe.
Préparer une future cession
Avant une vente de titres, certains actionnaires choisissent de les apporter à une holding. Cela permet, sous conditions, de différer l’imposition de la plus-value grâce au report d’imposition (notamment via le mécanisme du réinvestissement à 60 %). Cette stratégie, bien que puissante, doit être encadrée strictement pour éviter toute requalification.
Sécuriser le montage
Créer une holding suppose un certain formalisme juridique et comptable. Le recours à un commissaire aux apports devient obligatoire dans la majorité des cas. Pour gagner en temps et en fiabilité, des solutions comme Mozar accompagnent les dirigeants dans la constitution de leur holding, en garantissant la conformité du montage dès le départ.
Les régimes fiscaux : sursis et report d’imposition
Lorsque des titres sont apportés à une société, la loi considère qu’il s’agit d’une cession à titre onéreux, ce qui, en théorie, déclenche l’imposition immédiate de la plus-value réalisée. Pour éviter cette fiscalité instantanée, deux mécanismes sont prévus par le Code général des impôts : le sursis d’imposition et le report d’imposition.
Le sursis d’imposition (article 150‑0 B du CGI)
C’est le régime de droit commun lorsque :
- l’apporteur est une personne physique domiciliée en France ;
- les titres apportés sont non cotés ou cotés (hors PEA) ;
- la société bénéficiaire est soumise à l’IS et attribue exclusivement des titres en échange.
Dans ce cas, l’imposition de la plus-value est suspendue tant que les titres reçus ne sont pas revendus. Aucun formalisme particulier n’est requis pour en bénéficier : le sursis est automatique, à condition de respecter les critères.
En pratique, cela signifie que l’investisseur peut structurer une holding de contrôle, sans déclencher immédiatement l’impôt.
Le report d’imposition (article 150‑0 B ter)
Ce régime s’applique lorsque :
- l’apport de titres est réalisé à une société que l’apporteur contrôle (c'est-à-dire qu'il détient au moins 30 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux, ou qu'il exerce un contrôle de fait) ;
- et que, si la société bénéficiaire de l'apport cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'opération, l'apporteur s'engage à réinvestir au moins 60 % du produit de cession (ou 50 % du montant de la plus-value) dans une activité économique éligible (création ou développement d’entreprise, acquisition de titres de sociétés opérationnelles, etc.).
La plus-value d'apport est reportée jusqu'à la cession ultérieure des titres reçus en échange de l'apport, ou en cas de manquement aux obligations de réinvestissement. Le report est conditionnel : en cas de non-respect des engagements de réinvestissement, l’impôt sur la plus-value initialement reportée devient immédiatement exigible, majoré des intérêts de retard. Il nécessite également une déclaration spécifique via le formulaire 2074‑I.
Ce mécanisme est puissant pour les entrepreneurs en phase de cession : il permet de transférer les titres dans une holding, de réaliser une vente à un tiers, puis de réinvestir tout ou partie des fonds dans de nouvelles activités, sans que la fiscalité sur la plus-value ne soit immédiatement cristallisée.
Avantages post-apport : dividendes, réinvestissement, transmission patrimoniale
Une fois les titres apportés à une société holding, l’apporteur bénéficie d’une structure juridique et fiscale lui offrant de nombreuses opportunités. Au-delà du seul intérêt fiscal immédiat, l’apport de titres ouvre la voie à des optimisations patrimoniales sur le long terme.
1. Optimisation des dividendes
L’un des premiers avantages d’une holding réside dans le régime mère-fille, applicable dès lors que la holding détient au moins 5 % du capital de la société filiale. Ce régime permet de remonter les dividendes de la société opérationnelle vers la holding avec une quasi-exonération fiscale : seuls 5 % du montant distribué restent imposables.
Cela signifie que les bénéfices générés par la société peuvent être centralisés dans la holding sans frottement fiscal significatif. Ces fonds peuvent ensuite être :
- réinvestis dans d’autres projets ou participations,
- utilisés pour rembourser un financement (notamment dans le cadre d’un LBO),
- ou encore redistribués à l’apporteur, selon une stratégie définie.
2. Réinvestissement facilité
Une holding dotée de liquidités peut agir comme un véhicule d’investissement souple, réactif et cohérent avec une stratégie long terme. L’entrepreneur peut y loger plusieurs lignes de participations, créer un portefeuille diversifié ou soutenir des projets personnels.
Dans le cas d’un report d’imposition, le réinvestissement d’au moins 60 % du produit de cession dans une activité éligible est obligatoire. Ce réinvestissement peut être piloté directement via la holding, en respectant les critères fiscaux pour sécuriser le report.
3. Transmission patrimoniale
Le fait de regrouper les titres dans une holding rend l’organisation de la succession beaucoup plus fluide. Il est possible de transmettre les titres de la holding à ses héritiers de manière progressive et maîtrisée, par donation, pacte Dutreil ou démembrement de propriété.
En effet, le pacte Dutreil permet d’obtenir un abattement de 75 % sur les droits de donation ou de succession, sous conditions de détention, d’engagement collectif et individuel, et de poursuite d’activité. Cette stratégie est souvent couplée à une holding pour bénéficier d’un maximum de souplesse juridique et fiscale.
Formalités et rôle du commissaire aux apports
Dès lors qu’un apport de titres est réalisé au profit d’une société non cotée – notamment une SAS, une SARL ou une holding en formation – la loi impose, dans de nombreux cas, le recours à un commissaire aux apports. Ce professionnel indépendant a pour mission de garantir la transparence et l’équité de l’opération, en protégeant à la fois l’apporteur et les autres associés.
Quand l’intervention est-elle obligatoire ?
L’intervention d’un commissaire aux apports est requise dans les situations suivantes :
- Création d’une société par actions avec apport en nature ;
- Apport réalisé dans le cadre d’une augmentation de capital ;
- Apport évalué à une valeur significative ou représentant une part substantielle du capital social ;
- Apport à titre onéreux pouvant déclencher des droits de mutation.
Le rôle du commissaire est de vérifier la valorisation des titres apportés et de s’assurer qu’elle n’est pas surévaluée, ce qui pourrait léser la société bénéficiaire ou les associés minoritaires.
Quelle est sa mission concrète ?
Le commissaire aux apports :
- analyse les documents comptables et juridiques de la société dont les titres sont transférés,
- analyse la valorisation proposée par l’apporteur et applique des méthodes de valorisation alternatives (actif net réévalué, multiple de résultat, DCF, etc.),
- rédige un rapport officiel transmis au greffe, annexé aux statuts de la société bénéficiaire,
- engage sa responsabilité professionnelle sur la justesse des valeurs retenues.
Ce rapport est un préalable indispensable pour la validation juridique de l’apport et la rédaction des statuts ou de l’assemblée générale. Toute erreur ou omission peut entraîner un refus d’enregistrement par le greffe, voire un contentieux post-opération.
Comment simplifier la procédure ?
Traditionnellement, cette procédure impliquait de longues démarches auprès de cabinets d’audit, des honoraires élevés et des délais incertains. Aujourd’hui, des solutions comme Mozar permettent de nommer un commissaire inscrit, de transmettre les documents via un espace sécurisé, et d’obtenir un rapport conforme en moins de 72 heures. Le tout à un tarif compétitif, avec un accompagnement juridique réactif.
C’est une solution idéale pour les dirigeants de PME, les avocats, ou les experts-comptables souhaitant proposer à leurs clients une alternative fiable, fluide et rapide aux démarches traditionnelles.
Conclusion et conseils pratiques
L’apport de titres est un levier puissant pour structurer un patrimoine, créer une holding, anticiper une cession ou préparer une transmission. Il permet de bénéficier de régimes fiscaux favorables, à condition de bien respecter les règles applicables.
Pour en tirer pleinement profit, il est essentiel de :
- Qualifier correctement l’apport : gratuit, onéreux, partiel…
- Choisir le bon régime fiscal (sursis ou report) selon vos objectifs.
- Nommer un commissaire aux apports compétent pour sécuriser l’opération.
- Formaliser rigoureusement l’opération : statuts, rapport, déclarations fiscales.
- Éviter les erreurs fréquentes comme l’oubli de déclaration ou la mauvaise évaluation.
Pour les entrepreneurs, dirigeants de PME ou investisseurs individuels, il est souvent préférable de s’entourer d’un expert pour piloter l’opération.
Grâce à une solution comme Mozar, il est désormais possible de nommer un commissaire aux apports en ligne, de déposer ses pièces dans un espace sécurisé, et d’obtenir un rapport conforme en 72h, sans déplacement ni intermédiaire. C’est un gage de sécurité, de rapidité et de conformité, y compris pour les opérations les plus sensibles.
