L'approbation des comptes annuels est une obligation légale incontournable pour toutes les sociétés commerciales. Cette procédure permet aux associés de valider les états financiers de l'entreprise, de contrôler la gestion des dirigeants et de décider de l'affectation des résultats. Dans ce guide complet, nous détaillons toutes les étapes, les obligations légales, les délais à respecter et les risques encourus en cas de non-conformité.
L'approbation des comptes annuels est une procédure légale par laquelle les associés ou actionnaires d'une société valident les documents comptables établis à la clôture de chaque exercice. Cette formalité, encadrée par les articles L.232-21 à L.232-26 du Code de commerce, constitue un moment clé dans la vie juridique et financière de l'entreprise.
Concrètement, l'approbation permet aux associés de se prononcer sur la gestion du dirigeant, de valider les comptes de l'exercice écoulé, et de décider de l'affectation du résultat (mise en réserve, distribution de dividendes, report à nouveau).
Cette obligation s'applique à toutes les sociétés commerciales : SARL,EURL, SAS, SASU, SA, SNC, SCS. Seules les micro-entreprises et certaines entreprises individuelles en sont dispensées.
Il est essentiel de distinguer deux formalités complémentaires mais distinctes :
L'approbation est un préalable obligatoire au dépôt. Sans approbation, les comptes ne peuvent être déposés au greffe, sauf en cas de refus d'approbation où le procès-verbal de l'assemblée doit alors être transmis.
L'arrêté des comptes correspond à la clôture des opérations comptables parle dirigeant, généralement trois mois après la fin de l'exercice social. Ils'agit d'une responsabilité exclusive du dirigeant.
L'approbation des comptes, elle, relève de la compétence des associés ouactionnaires qui se prononcent sur les comptes arrêtés lors d'une assembléegénérale. C'est cette validation collective qui confère aux comptes leurcaractère définitif.
L'approbation des comptes garantit la transparence vis-à-vis des associés, des partenaires financiers, des créanciers et de l'administration fiscale. Elle permet à toute partie prenante de consulter la situation financière de l'entreprise et d'évaluer sa solvabilité.
Cette procédure offre aux associés l'opportunité d'exercer un contrôle effectif sur les décisions prises par le gérant ou le président. C'est le moment privilégié pour questionner les choix stratégiques, les investissements réalisés, ou encore les charges exceptionnelles.
L'approbation des comptes permet de statuer sur le devenir des bénéfices :faut-il les conserver en réserves pour financer des projets futurs, les distribuer aux associés sous forme de dividendes, ou les reporter sur l'exercice suivant ? Cette décision stratégique impacte directement la trésorerie et la capacité d'investissement de l'entreprise.
Le non-respect de cette obligation expose les dirigeants à des sanctions civiles et pénales. L'approbation des comptes n'est donc pas une simple formalité administrative, mais une obligation juridique encadrée par le Code de commerce.
Toutes les sociétés commerciales sont soumises à l'obligation d'approuver leurs comptes annuels, qu'il s'agisse de :
Dans une EURL ou une SASU dont l'associé unique est également le dirigeant, la procédure est simplifiée. L'associé unique consigne sa décision d'approbation dans un procès-verbal, sans qu'une assemblée générale formelle soit nécessaire. Le simple dépôt des comptes au greffe vaut approbation.
Les SCI et autres sociétés civiles ne sont pas soumises aux mêmes obligations que les sociétés commerciales. Les associés d'une SCI doivent approuver un rapport écrit de la gérance sur l'ensemble des activités, conformément à l'article 1855 du Code civil, plutôt que directement les comptes.
Les micro-entreprises (au sens du régime fiscal de l'entreprise individuelle) et certaines entreprises individuelles ne sont pas tenues d'établir ni d'approuver des comptes annuels.
Les comptes annuels comprennent obligatoirement trois documents :
Ces documents doivent être établis par l'expert-comptable de l'entreprise et présentés aux associés.
Le rapport de gestion est un document rédigé par le dirigeant qui présente une analyse objective de la situation de l'entreprise, de son évolution et de ses perspectives. Il doit être communiqué aux associés au moins 15 jours avant l'assemblée générale.
Contenu obligatoire du rapport de gestion :
Qui est dispensé du rapport de gestion ?
Selon le décret n° 2024-152 du 28 février 2024, les sociétés commerciales considérées comme "petites entreprises" sont dispensées de rapport de gestion, sauf si leurs statuts l'imposent. Une société est qualifiée de petite entreprise si elle ne dépasse pas 2 des 3 seuils suivants sur deux exercices consécutifs :
Cette dispense ne s'applique pas aux sociétés gérant des titres de participation, aux sociétés faisant appel public à l'épargne, ni aux entreprises faisant partie d'un groupe publiant des comptes consolidés.
L'inventaire recense l'ensemble des éléments d'actif et de passif de l'entreprise à la date de clôture. Il doit être mis à disposition des associés avec les comptes annuels et le rapport de gestion.
Si la société est dotée d'un commissaire aux comptes (CAC), ce dernier doit établir un rapport général certifiant la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes. Ce rapport doit être présenté aux associés lors de l'assemblée générale.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque l'entreprise dépasse 2 des 3 seuils suivants sur deux exercices consécutifs (décret n° 2024-152 du 28 février 2024) :
Ces seuils correspondent à ceux des petites entreprises. Au-delà, la société doit nommer un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant.
Si des conventions ont été conclues entre la société et ses dirigeants ou associés, un rapport spécial doit être établi et soumis à l'approbation des associés. Ce rapport, rédigé par le commissaire aux comptes s'il existe, détaille les conventions passées et leurs conditions.
À la fin de l'exercice social (généralement le 31 décembre, mais cette date peut être différente), le dirigeant procède à la clôture des opérations comptables. Il dispose d'un délai de trois mois pour arrêter les comptes et transmettre la liasse fiscale à l'administration.
Cette étape relève de la responsabilité exclusive du dirigeant, en collaboration avec l'expert-comptable.
Le dirigeant doit préparer l'ensemble des documents obligatoires :
Ces documents doivent être mis à disposition des associés au moins 15 joursavant la date de l'assemblée générale (ou un mois si la société dispose d'uncommissaire aux comptes).
Le dirigeant convoque les associés ou actionnaires à une assemblée générale ordinaire annuelle (AGO). La convocation doit mentionner :
Les modalités de convocation varient selon la forme juridique et les statuts de la société (lettre recommandée avec AR, lettre simple, email, etc.).
Lors de l'assemblée, le dirigeant présente les comptes annuels, le rapport de gestion et tous les documents requis. Les associés peuvent poser des questions, demander des éclaircissements, et éventuellement proposer des modifications aux résolutions.
Les associés votent ensuite sur :
Pour que les résolutions soient adoptées, elles doivent recueillir la majorité des voix, selon les règles de quorum et de majorité prévues par les statuts et la loi.
À l'issue de l'assemblée, un procès-verbal doit être rédigé et signé. Ce document récapitule :
Le procès-verbal doit être conservé dans le registre des décisions de la société et sera nécessaire pour le dépôt des comptes au greffe.
Selon l'article L.223-26 du Code de commerce, l'assemblée générale d'approbation des comptes doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social.
Par exemple, pour un exercice clos au 31 décembre 2024, l'assemblée générale doit avoir lieu au plus tard le 30 juin 2025.
En cas de circonstances exceptionnelles, ce délai peut être prolongé par décision de justice. La demande de prorogation doit être adressée au président du tribunal de commerce avant l'expiration du délai de six mois.
Cette faculté existe pour les SARL et les SA, mais pas pour les SAS, où elle n'a aucun fondement légal.
Une fois les comptes approuvés, ils doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce dans les délais suivants :
Le non-respect de ces délais expose la société et son dirigeant à des sanctions.
Tous les associés ou actionnaires ont le droit de participer à l'assemblée générale d'approbation des comptes. Ils peuvent se faire représenter par un mandataire, selon les modalités prévues par les statuts.
Les règles de quorum et de majorité varient selon la forme juridique :
En SARL :
En SAS :
En SA :
Avant l'assemblée, les associés disposent d'un droit d'information leurpermettant de consulter :
Ces documents doivent être mis à disposition au moins 15 jours avant l'assemblée.
Le vote sur l'approbation des comptes s'accompagne généralement d'un vote sur le quitus de gestion du dirigeant. Le quitus décharge le dirigeant de sa responsabilité pour la gestion de l'exercice écoulé, sauf en cas de faute grave ou de dissimulation.
Il est important de noter que l'approbation des comptes n'implique pas automatiquement le quitus. Les associés peuvent approuver les comptes tout en refusant de donner quitus au dirigeant.
L'affectation du résultat consiste à décider du devenir du bénéfice (ou de la perte) constaté à la clôture de l'exercice. Cette décision est prise par les associés lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.
Lorsque l'entreprise réalise un bénéfice, les associés peuvent décider de :
Mettre en réserve :
Distribuer des dividendes : Les associés peuvent décider de distribuer tout ou partie du bénéfice distribuable (bénéfice de l'exercice -pertes antérieures - dotation à la réserve légale + report à nouveau créditeur).
Reporter à nouveau : Le bénéfice peut être laissé en report à nouveau, disponible pour une distribution ultérieure ou pour compenser de futures pertes.
Si l'entreprise enregistre une perte, les associés peuvent décider de :
Attention : Si les capitaux propres deviennent inférieurs à50 % du capital social, les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire dans les 4 mois pour décider de la dissolution ou de la poursuite de l'activité.
Après l'approbation, le dirigeant doit déposer au greffe du tribunal de commerce les documents suivants :
Le rapport de gestion n'a pas à être déposé, mais doit être tenu à disposition de toute personne qui en fait la demande.
Le dépôt s'effectue obligatoirement en ligne via le guichet unique des formalités des entreprises (anciennement infogreffe.fr). La société doit :
Le dépôt des comptes annuels est payant. Le tarif est de 45,02 € TTC, que le dépôt soit effectué en ligne, sur place ou par courrier.
Le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 définit les seuils permettant de bénéficier de la confidentialité ou de la publication simplifiée des comptes annuels. Ces seuils s'apprécient sur deux exercices consécutifs, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés.
Micro entreprises (ne dépassant pas 2 des 3 seuils suivants) :
➡️ Confidentialité totale possible : tous les documents comptables peuvent être rendus confidentiels au greffe.
Petites entreprises (ne dépassant pas 2 des 3 seuils suivants) :
➡️ Confidentialité partielle possible : seul le compte de résultat peut être rendu confidentiel. Le bilan reste public.
Moyennes entreprises (ne dépassant pas 2 des 3 seuils suivants) :
➡️ Pas de confidentialité, mais possibilité de demander une publication simplifiée des comptes annuels (bilan et annexes comptables sous forme abrégée).
Grandes entreprises : dépassant 2 des 3 seuils des moyennes entreprises.
➡️ Aucune confidentialité ni publication simplifiée possible.
⚠️ Exceptions : entreprises ne pouvant bénéficier de la confidentialité
Même si elles remplissent les critères de taille, certaines entreprises doivent obligatoirement publier leurs comptes sans possibilité de confidentialité :
Important : Cette confidentialité ne joue pas vis-à-vis de l'administration fiscale, de la Banque de France, des organismes de crédit, ni des autorités de contrôle.
Responsabilité du dirigeant : Le dirigeant qui ne respecte pas l'obligation d'approbation des comptes engage sa responsabilité civile. Les associés minoritaires ou les tiers peuvent intenter une action en responsabilité pour obtenir des dommages et intérêts s'ils démontrent un préjudice personnel.
Injonction judiciaire : Tout intéressé peut saisir le président du tribunal de commerce pour qu'il enjoigne au dirigeant, sous astreinte journalière, de procéder à l'approbation et au dépôt des comptes. L'astreinte peut rapidement devenir très coûteuse.
Selon l'article L.241-5 du Code de commerce, le défaut d'approbation des comptes est passible de sanctions pénales :
Pour le défaut de soumission des comptes à l'assemblée :
Pour le défaut de dépôt des comptes au greffe :
Jurisprudence récente : Un arrêt de la Cour de cassation du 12 février2025 (n° 23-86.857) a précisé que le simple retard dans la soumission des comptes à l'assemblée générale ne suffit pas à caractériser une infraction pénale. Seul le défaut total de convocation ou de soumission constitue une infraction.
Paradoxalement, un dirigeant qui ne convoque pas du tout l'assemblée encourt moins de risques pénaux qu'un dirigeant qui convoque l'assemblée mais ne soumet pas les comptes.
Le défaut d'approbation peut également entraîner des complications fiscales. L'administration fiscale peut considérer cette absence comme une tentative de dissimulation, entraînant des redressements fiscaux et des pénalités.
Au-delà des sanctions légales, le non-respect de cette obligation nuit gravement à la crédibilité de l'entreprise. Les partenaires financiers(banques, investisseurs, fournisseurs) peuvent perdre confiance et restreindre l'accès au crédit ou aux financements.
Il est crucial de distinguer :
Les associés peuvent refuser d'approuver les comptes pour plusieurs raisons:
Pour l'entreprise : Le refus d'approbation n'empêche pas la poursuite de l'activité. La société continue d'exister et d'exercer normalement. Toutefois :
Obligations administratives : Les comptes refusés ne peuvent être déposés au greffe, mais le procès-verbal de l'assemblée constatant le refus doit obligatoirement être transmis au greffe dans le mois suivant l'assemblée.
Pour les dirigeants : Le refus d'approbation peut entraîner :
Plusieurs options s'offrent aux parties :
La réussite de l'approbation des comptes repose sur une bonne anticipation:
Une communication transparente avec les associés facilite l'approbation :
L'accompagnement par des professionnels est essentiel :
Des solutions digitales comme Mozar permettent aujourd'hui de simplifier certaines démarches, notamment la certification par un commissaire aux comptes en cas de besoin ponctuel (transformation juridique, acompte sur dividendes, etc.).
La digitalisation simplifie les procédures :
Tous les documents relatifs à l'approbation des comptes doivent être conservés :
Ces documents peuvent être demandés en cas de contrôle fiscal ou de litige.
L'approbation des comptes est-elle obligatoire pour toutes les sociétés ?
Oui, toutes les sociétés commerciales (SARL, EURL, SAS, SASU, SA, SNC, SCS)sont tenues d'approuver leurs comptes annuels. Seules les micro-entreprises et certaines entreprises individuelles en sont dispensées.
Quel est le délai pour approuver les comptes ?
L'assemblée générale d'approbation doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social. Par exemple, pour un exercice clos au 31décembre, l'AG doit avoir lieu au plus tard le 30 juin de l'année suivante.
Peut-on prolonger ce délai ?
Oui, en cas de circonstances exceptionnelles, le président du tribunal de commerce peut accorder une prorogation sur demande motivée. Cette demande doit être faite avant l'expiration du délai de six mois. Cette faculté existe pour les SARL et les SA, mais pas pour les SAS.
Que se passe-t-il si les associés refusent d'approuver les comptes ?
Le refus d'approbation n'empêche pas la société de poursuivre son activité, mais bloque l'affectation du résultat et la distribution de dividendes. Le procès-verbal de l'assemblée constatant le refus doit être déposé au greffe dans le mois suivant.
Le rapport de gestion est-il obligatoire ?
Le rapport de gestion est obligatoire sauf pour les petites entreprises quine dépassent pas 2 des 3 seuils suivants : total du bilan de 6 M€, CA de 12 M€,effectif de 50 salariés. Certaines sociétés (celles gérant des titres de participation) restent néanmoins soumises à cette obligation.
Quels sont les risques en cas de non-approbation?
Le dirigeant encourt des sanctions civiles (responsabilité, astreinte judiciaire) et pénales (amende jusqu'à 9 000 €, interdiction de gérer). Le non-dépôt des comptes est également sanctionné par une amende de 1 500 € (3 000€ en récidive).
Comment se passe l'approbation dans une société unipersonnelle ?
Dans une EURL ou une SASU où l'associé unique est le dirigeant, il n'y a pas d'assemblée générale formelle. L'associé unique consigne sa décision d'approbation dans un procès-verbal. Le simple dépôt des comptes au greffe vaut approbation.
Peut-on tenir l'assemblée générale à distance ?
Oui, depuis la loi PACTE et les évolutions réglementaires, les assemblées générales peuvent se tenir en visioconférence ou par conférence téléphonique, sous réserve que les statuts le prévoient ou que tous les associés soient d'accord.
Combien coûte le dépôt des comptes au greffe ?
Le dépôt des comptes annuels coûte 45,02 € TTC, que le dépôt soit effectué en ligne, sur place ou par courrier.
Peut-on rendre les comptes confidentiels ?
Oui, selon le décret n° 2024-152 du 28 février 2024, les entreprises peuvent bénéficier de mesures de confidentialité en fonction de leur taille :
Les seuils s'apprécient sur deux exercices consécutifs. Cette confidentialité ne vaut pas vis-à-vis de l'administration fiscale, de la Banque de France ou des autorités de contrôle.
Exception : les petites entreprises faisant partie d'un groupe publiant des comptes consolidés, les établissements de crédit et les entreprises d'assurance ne peuvent pas bénéficier de la confidentialité.
L'approbation des comptes annuels est une obligation légale incontournable qui structure la vie juridique et financière de toute société commerciale. Loin d'être une simple formalité administrative, elle constitue un moment clé de gouvernance permettant aux associés d'exercer leur contrôle sur la gestion de l'entreprise et de décider de l'orientation stratégique future.
Le respect des délais, la préparation rigoureuse des documents et la transparence dans la communication avec les associés sont les clés d'une procédure réussie. Les sanctions en cas de manquement, tant civiles que pénales, soulignent l'importance de cette démarche.
Pour les dirigeants d'entreprise, s'entourer de professionnels compétents(expert-comptable, commissaire aux comptes, avocat) et utiliser les outils digitaux disponibles permet de simplifier et sécuriser cette procédure annuelle.
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