La due diligence financière est une étape cruciale dans toute opération de restructuration, de cession d’entreprise, de levée de fonds ou de fusion-acquisition. Elle permet de s’assurer de la fiabilité des informations financières transmises par une société cible, en les confrontant à la réalité comptable et économique. Cette vérification est essentielle pour sécuriser la transaction, limiter les risques et prendre une décision éclairée.
Concrètement, elle consiste à auditer les comptes de l’entreprise, ses dettes, sa trésorerie, ses engagements, mais aussi sa performance économique globale. Elle est généralement menée par un expert-comptable, un commissaire aux comptes ou un cabinet spécialisé, à la demande de l’acquéreur, de l’investisseur ou de l’associé entrant. Ce processus peut aussi être déclenché dans le cadre d’un changement de forme juridique (par exemple, pour une transformation en SAS), ou lors d’un apport en nature, cas dans lesquels l’intervention d’un commissaire aux apports ou d’un commissaire à la transformation est requise.
Dans ce guide, nous vous expliquons en détail les objectifs, les étapes, les documents à fournir, ainsi que la manière dont le rapport final est structuré. Vous découvrirez également en quoi le site Mozar peut vous accompagner dans certaines de ces démarches complexes, grâce à une solution 100 % digitale et sécurisée.
Qu’est-ce que la due diligence financière ?
La due diligence financière est une procédure d’analyse approfondie qui vise à vérifier la santé financière réelle d’une entreprise avant une opération importante. Elle s’inscrit dans un processus plus large de due diligence globale (juridique, fiscale, sociale, environnementale…), mais constitue le socle sur lequel repose toute décision d’investissement ou de rachat.
L’objectif est double :
- Valider la fiabilité des comptes présentés par la société cible
- Identifier les risques financiers, comptables ou opérationnels susceptibles d’impacter la valorisation ou la négociation
Cette mission est généralement confiée à un professionnel indépendant – expert-comptable, commissaire aux comptes ou cabinet de conseil – mandaté par l’acheteur ou l’investisseur. Dans certains cas réglementés, comme une transformation de société ou un apport en société, la loi impose même la nomination d’un commissaire à la transformation ou d’un commissaire aux apports, dont le rôle est précisément d’évaluer la cohérence financière de l’opération. Ces experts garantissent une neutralité indispensable à la sécurité juridique de la démarche.
Voici les éléments couramment analysés lors d’une due diligence :
- Le compte de résultat et le bilan des trois dernières années
- La structure des dettes et engagements hors bilan
- Les flux de trésorerie et leur récurrence
- Les contrats clients/fournisseurs à effet long terme
- La cohérence entre les déclarations fiscales et les écritures comptables
Dans certaines opérations comme la transformation d’une SARL en SAS, ou l’augmentation de capital, ce contrôle rigoureux peut conditionner l’acceptation du projet. Des plateformes spécialisées comme Mozar permettent aujourd’hui de simplifier la désignation d’un commissaire, de déposer les documents en ligne, et d’obtenir un rapport de conformité sous 72h.
Dans quels cas la due diligence est-elle obligatoire ou recommandée ?
La due diligence financière peut être obligatoire, fortement recommandée, ou simplement précautionnelle selon la nature de l’opération envisagée. Elle s’applique aussi bien dans un cadre contractuel que réglementaire, et peut concerner des entreprises de toute taille.
Les cas d’obligation légale
Certaines opérations juridiques nécessitent obligatoirement l’intervention d’un commissaire aux comptes ou d’un commissaire aux apports, chargé de réaliser une analyse équivalente à une due diligence. C’est notamment le cas pour :
- Une transformation de SARL en SAS, lorsque aucun commissaire n’a été nommé auparavant (voir notre guide sur le commissaire à la transformation)
- Une augmentation de capital par apport en nature, nécessitant l’intervention d’un commissaire aux apports
- La distribution d’acomptes sur dividendes dans certaines situations complexes
Ces obligations sont encadrées par le Code de commerce, qui impose une neutralité et une indépendance absolues dans l’analyse financière.
Les cas recommandés en pratique
Même lorsqu’elle n’est pas imposée, la due diligence est fortement conseillée dans les situations suivantes :
- Acquisition d’une entreprise ou d’un fonds de commerce
- Entrée d’un nouvel investisseur ou d’un associé
- Transmission familiale ou cession d’activité
- Vérification avant signature de pactes d’associés ou d’un contrat de franchise
Elle permet d’identifier des passifs latents, d’éviter les litiges postérieurs à l’opération, et de renégocier les termes du contrat en connaissance de cause.
À noter : de plus en plus de dirigeants choisissent de réaliser une pré-due diligence en amont, afin d’anticiper les points faibles de leur structure et de se préparer à une future opération. Une démarche facilitée par des services en ligne comme Mozar, qui propose un audit express 100 % digitalisé.
Comment se déroule une due diligence financière ?
La due diligence financière suit un processus structuré en plusieurs étapes clés, visant à sécuriser l’opération envisagée. Chaque phase mobilise des compétences financières, juridiques et parfois fiscales, afin de réduire le risque de mauvaise surprise pour les parties prenantes.
1. Définition du périmètre d’analyse
Tout commence par la définition des zones sensibles à auditer. Il peut s’agir :
- Du bilan comptable
- Des dettes et engagements hors bilan
- Des contrats en cours
- De la structure de capital
- Des flux intra-groupe, etc.
Selon les cas, la due diligence peut également couvrir des aspects sociaux, juridiques, réglementaires, voire environnementaux dans le cadre d’une acquisition.
2. Accès à la data room
L’entreprise cible met à disposition un ensemble de documents confidentiels dans une data room (souvent virtuelle), accessibles aux auditeurs ou aux contreparties. Cela inclut généralement :
- Les comptes des 3 à 5 dernières années
- Les relevés bancaires
- Les statuts de la société
- Les contrats clés (baux, fournisseurs, emprunts)
3. Analyse des risques et des points d’alerte
À partir de ces éléments, les experts procèdent à un examen minutieux :
- Cohérence des flux financiers
- Détection de charges exceptionnelles ou récurrentes
- Analyse du besoin en fonds de roulement
- Validation des dettes sociales et fiscales
- Identification d’éléments non comptabilisés
Cette phase est décisive : elle permet de documenter objectivement les risques pesant sur la transaction.
4. Rédaction du rapport de due diligence
Les conclusions sont formalisées dans un rapport de due diligence financière, destiné à l’acheteur, à l’investisseur ou aux associés. Ce document peut appuyer une renégociation du prix, des garanties d’actif et de passif, voire une décision de retrait si des éléments bloquants sont identifiés.
Certains rapports doivent respecter des normes précises, notamment lorsque l’analyse est confiée à un commissaire aux comptes. Dans ce cas, des plateformes comme Mozar facilitent la désignation d’un commissaire à la transformation ou d’un commissaire aux apports pour produire un rapport conforme aux attentes des greffes et des investisseurs.
Quels documents analyser dans une due diligence ?
L’analyse documentaire est le cœur de la due diligence financière. Elle permet de valider les données transmises par la cible, d’identifier d’éventuels risques cachés, et de vérifier la cohérence de la situation financière de l’entreprise. Le contenu de la data room doit donc être exhaustif et structuré.
Les pièces comptables
Ce sont les premiers éléments à étudier :
- Bilans et comptes de résultat sur 3 à 5 exercices
- Annexes comptables
- Grand livre et balances
- Journaux des écritures comptables
Ils permettent de reconstituer les marges, la trésorerie, les dettes, le BFR, et d’anticiper la capacité de remboursement si l’opération est financée par de la dette.
Les éléments bancaires et fiscaux
Les auditeurs doivent analyser :
- Les relevés de comptes bancaires
- Les déclarations de TVA, d’IS et de CVAE
- Les avis d’imposition récents
- Les éventuels redressements fiscaux en cours
Cette étape permet de vérifier la régularité fiscale et de repérer d’éventuels contentieux ou dettes cachées.
Les contrats et engagements
Les engagements contractuels sont également passés au crible :
- Baux commerciaux, crédits-baux ou contrats de location longue durée
- Contrats de travail des dirigeants et clauses spécifiques (golden parachute, non-concurrence…)
- Engagements hors bilan ou intra-groupe
En cas de transformation juridique ou d’apport, certaines opérations peuvent nécessiter la nomination d’un commissaire aux apports. Il est alors essentiel de s’appuyer sur une plateforme spécialisée comme Mozar, qui garantit un traitement rapide et sécurisé des dossiers, avec remise d’un rapport certifié en moins de 72h.
Ce diagnostic complet constitue une assise décisive pour conclure ou renégocier une opération, surtout lorsqu’il s’agit d’un rachat ou d’une levée de fonds.
Pourquoi faire une due diligence financière ?
La due diligence financière n’est pas qu’une formalité : c’est une étape essentielle de sécurisation pour toute opération de haut de bilan. Elle permet de limiter les incertitudes, d’identifier les zones de risque et de renforcer la position de négociation de l’acquéreur ou de l’investisseur.
Sécuriser la transaction
En auditant les états financiers, les dettes, les engagements hors bilan ou encore les actifs réels, l’investisseur obtient une vision claire de la santé économique de la société cible. En cas d’anomalie, il pourra :
- Réviser à la baisse son offre,
- Exiger des garanties de passif,
- Ou renoncer à l’opération.
Ce processus évite les mauvaises surprises après signature, notamment lors des opérations de rachat d’entreprise, levée de fonds ou restructuration.
Évaluer la valorisation
Une analyse approfondie permet de juger si la valorisation annoncée est réaliste ou surestimée. Elle identifie les ajustements nécessaires : provisions oubliées, contrats non capitalisés, dépendance à un client unique, etc. C’est un levier de négociation clé.
Dans le cas d’une augmentation de capital ou d’un apport en nature, la présence d’un commissaire aux apports est parfois obligatoire pour garantir la fiabilité des évaluations. Des plateformes comme Mozar permettent d’obtenir rapidement un rapport conforme, sécurisé et validé par un professionnel inscrit à la CNCC.
Renforcer la gouvernance
La due diligence permet aussi d’anticiper la structuration post-opération : gouvernance, reporting financier, indicateurs de performance, etc. C’est un outil d’amélioration et de transparence qui dépasse le seul cadre juridique.
Étapes clés d’une due diligence financière réussie
Réussir une due diligence financière repose sur une méthode rigoureuse. Chaque étape suit une logique précise, qui permet de garantir la fiabilité des données collectées et d’orienter la prise de décision finale. Voici les principales phases à suivre.
1. Définir le périmètre d’analyse
Avant toute chose, il faut identifier les objectifs de l’opération (acquisition, prise de participation, fusion…). Cela permet de cadrer la mission, notamment sur :
- les périodes à analyser (souvent les trois derniers exercices),
- les documents attendus (bilans, comptes de résultat, contrats bancaires, etc.),
- les zones à risques prioritaires (trésorerie, dettes cachées, dépendance commerciale…).
2. Collecter les documents financiers
L’équipe en charge de l’audit demande à la société cible une data room complète. Cette phase de collecte permet d’avoir accès à tous les éléments comptables et juridiques nécessaires à l’analyse. Elle inclut :
- les liasses fiscales,
- les tableaux de bord internes,
- les contrats en cours (prêts, baux, fournisseurs…),
- les bulletins de paie et engagements sociaux.
3. Analyse et restitution
Les auditeurs identifient les écarts, calculent les ajustements potentiels, puis formulent des recommandations. À cette étape, un rapport de due diligence est produit. Il résume les points de vigilance, les forces financières et les éventuelles réserves. En cas d’apport ou de transformation juridique, il peut être complété par un rapport de commissaire aux comptes.
Pour ce type de rapport, des solutions en ligne comme Mozar permettent de gagner du temps tout en garantissant la conformité légale de l’opération.
Quel est le rôle d’un commissaire aux comptes dans une due diligence ?
Dans le cadre d’une due diligence financière, le commissaire aux comptes joue un rôle essentiel lorsqu’il est mandaté pour formuler une opinion indépendante sur la fiabilité des données financières ou accompagner une opération réglementée (apport, transformation, fusion, etc.).
Une intervention ciblée et normée
Contrairement à un auditeur externe ou un analyste M&A, le commissaire aux comptes est soumis à des normes d’exercice professionnel strictes, édictées par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Il peut être désigné pour :
- vérifier la valeur des apports lors d’une augmentation de capital,
- valider la cohérence des comptes avant une transformation juridique,
- établir un rapport d’audit financier indépendant, parfois requis par la réglementation ou par les investisseurs.
Sa mission n’est pas de se prononcer sur la stratégie mais de garantir que les comptes utilisés dans l’opération sont sincères, réguliers et fidèles.
Un gage de crédibilité pour toutes les parties
Faire appel à un commissaire dans une opération d’apport ou une transformation de société permet de sécuriser la procédure vis-à-vis :
- de l’administration (greffe, services fiscaux),
- des partenaires financiers,
- des autres associés ou actionnaires.
C’est notamment le cas lors de la transformation d’une SARL en SAS ou dans le cadre d’une création de SCI avec apport immobilier, où l’intervention du commissaire aux apports est exigée.
Mozar propose une solution 100 % en ligne pour désigner un commissaire compétent, sécurisé et réactif. En moins de 72h, le rapport est disponible, conforme et prêt à être utilisé pour les démarches juridiques, y compris dans le cadre d’une nomination d’un commissaire à la transformation.
Bonnes pratiques pour réussir sa due diligence financière
La due diligence financière est une étape cruciale dans toute opération de croissance externe, de levée de fonds ou de transformation juridique. Elle doit être rigoureusement menée pour garantir une vision claire de la situation réelle de l’entreprise. Voici les bonnes pratiques à suivre pour la réussir.
Préparer en amont les documents clés
Une des erreurs fréquentes est de sous-estimer la phase préparatoire. L’entreprise cible doit être en mesure de fournir des états financiers à jour, un historique des comptes, les contrats clés, les baux, les dettes, et les procès éventuels. Anticiper cette collecte de données évite des blocages en cours d’analyse.
Encadrer la mission par une lettre claire
Que l’on fasse appel à un expert-comptable, à un cabinet spécialisé ou à un commissaire aux comptes dans le cas d’une opération réglementée, il est indispensable de cadrer la mission à l’avance : périmètre, délais, modalités de restitution, conditions de communication. Cela permet d’éviter les écarts d’interprétation.
Ne pas négliger la fiscalité et les engagements hors bilan
Une analyse réussie ne se limite pas à l’étude du compte de résultat. Elle doit aussi porter sur :
- la structure fiscale (impôts différés, crédits d’impôt),
- les dettes sociales et fiscales,
- les engagements hors bilan (leasing, pactes, litiges potentiels).
Faire appel à une plateforme comme Mozar peut permettre de sécuriser les opérations sensibles, notamment dans le cadre d’une transformation en SAS ou d’une opération d’apport en nature nécessitant la nomination d’un commissaire aux apports ou à la transformation : https://www.mozar.io/commissaire-apports
Conclusion
La due diligence financière est bien plus qu’un simple contrôle comptable. Elle constitue une étape décisive dans toute transaction stratégique : acquisition, levée de fonds, transformation juridique, ou restructuration. En identifiant les risques, en validant la valeur réelle de l’entreprise et en sécurisant les décisions des parties prenantes, elle contribue directement à la réussite de l’opération.
Son efficacité repose sur une méthodologie rigoureuse, une anticipation documentaire, une transparence totale des parties, mais aussi sur l’intervention de professionnels aguerris, capables de mener des analyses pointues dans des délais courts. C’est le cas lorsqu’un commissaire à la transformation est requis dans une opération juridique : son rôle est alors d’émettre un rapport conforme, neutre, indispensable pour le greffe et les associés. Pour les dirigeants en quête de rapidité, de conformité et de lisibilité, une plateforme comme Mozar peut fluidifier l’ensemble de la procédure en moins de 72h.
En synthèse, réussir une due diligence, c’est sécuriser l’avenir de l’entreprise et préserver les intérêts des actionnaires. Qu’il s’agisse d’un projet d’investissement, d’une cession ou d’une transformation, elle doit être pensée comme un levier stratégique de création de valeur.
Foire aux questions (FAQ)
Qu’est-ce que la due diligence financière ?
C’est une analyse approfondie des comptes d’une entreprise dans le cadre d’une transaction. Elle vise à confirmer la santé financière réelle de la société, identifier les risques, valider les prévisions et sécuriser les décisions d’investissement ou de reprise.
Qu’est-ce que le principe de due diligence ?
Il s’agit du principe de précaution qui impose à l’acquéreur, ou à l’investisseur, de vérifier en amont les informations fournies par la société cible avant de conclure une opération.
Qu’est-ce que la due diligence bancaire ?
La due diligence bancaire est une analyse faite par une banque lors d’un financement ou d’un accompagnement de croissance. Elle porte sur les états financiers, les flux de trésorerie, le business model, les garanties, et la conformité réglementaire.
Qu’est-ce qu’un rapport de due diligence financière ?
C’est un document de synthèse rédigé à l’issue de l’analyse, qui présente les points forts et les risques de l’entreprise. Il est souvent structuré autour des performances financières, de la fiscalité, des dettes, des engagements hors bilan et du contrôle interne. Ce rapport est parfois exigé par des tiers (banques, investisseurs, greffe) dans certaines opérations comme une augmentation de capital ou une transformation.
