Apport-cession de titres à une holding : le rapport du commissaire aux apports livré dans le temps du closing

Un closing tenu : l'apport-cession dans le calendrier du deal.

La situation

Une cession de titres est signée pour la fin du mois. En début de mois, les cédants décident, avec leurs conseils, d'apporter préalablement leurs titres à une holding : c'est le schéma de l'apport-cession, qui place la plus-value en report d'imposition et suppose que l'apport soit réalisé avant la cession. Vingt jours pour organiser l'ensemble - constitution de la holding, traité d'apport, assemblées, formalités - et, sur le chemin critique, le rapport du commissaire aux apports. L'organisation juridique prend son temps ; Mozar est contacté quelques jours avant le closing.

Ce qui fait la différence dans un apport-cession

Le rapport n'est pas une formalité à caler entre deux signatures : c'est lui qui documente la valeur des titres apportés, celle-là même sur laquelle le report d'imposition sera apprécié. Un commissaire aux apports utile dans ce contexte, c'est un commissaire qui sait ce qu'il faut regarder, dans le temps dont dispose le deal.

L'intervention

Mozar s'est appuyé sur la meilleure référence de valeur qui existe : le projet de SPA lui-même, où un acquéreur tiers a fixé un prix. La valeur d'apport retenue a été confrontée à ce prix et aux comptes de la société - derniers comptes annuels, situation récente -, puis complétée par l'examen des événements intervenus depuis la clôture : distributions, variations d'endettement, faits significatifs susceptibles d'affecter la valeur à la date de l'apport. Le traité d'apport a été relu au regard de la table de capitalisation, la propriété des titres vérifiée. Le rapport a conclu sur l'absence de surévaluation et a été livré avant la date butoir de l'apport, permettant l'enchaînement apport puis cession dans le calendrier prévu.

Le résultat

Apport réalisé, cession signée à la date convenue, report d'imposition sécurisé par un rapport qui documente la cohérence entre valeur d'apport et prix de cession. Aucun décalage de closing.

Ce qu'il faut en retenir

Dans un apport-cession, le prix négocié avec l'acquéreur est la référence de valeur la plus solide qui soit - encore faut-il un commissaire aux apports capable de l'exploiter rapidement, de vérifier ce qui s'est passé depuis les derniers comptes et de livrer dans le temps du deal. C'est exactement le rôle que Mozar tient auprès des avocats et des conseils qui structurent ces opérations.

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