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Commissaire aux avantages particuliers en ligne, rapport en 72 heures, dès 1 200 € HT
Votre émission d'actions de préférence - levée de fonds, pacte d'investisseurs, management package - contrôlée par un commissaire aux comptes inscrit à la CRCC. Le rapport de commissariat aux avantages particuliers éclaire les associés avant le vote et sécurise juridiquement votre émission.
Qu'est-ce que le commissaire aux avantages particuliers ?
Le commissaire aux avantages particuliers intervient lorsque certains associés reçoivent des droits que les autres n'ont pas. Dividende prioritaire, liquidation préférentielle, droit de veto - une émission d'actions de préférence crée, par construction, une inégalité entre associés. Cette inégalité est parfaitement légale, à une condition : que ceux qui l'accordent sachent exactement ce qu'ils accordent. C'est la mission du commissaire aux avantages particuliers : décrire chaque avantage, apprécier sa pertinence et sa licéité, l'évaluer lorsque c'est possible, et remettre son rapport aux associés avant le vote. Il ne juge pas le bien-fondé du privilège - il garantit qu'il est consenti en connaissance de cause."
Votre commissariat aux avantages particuliers en ligne, en 3 étapes
Obtenir un devis gratuit
Répondez à quelques questions sur votre opération - nombre de catégories d'actions de préférence, nature des droits conférés, forme juridique. Notre algorithme calcule vos honoraires de commissaire aux avantages particuliers en temps réel et génère un devis personnalisé, sans engagement. Le tarif est fixe : aucune surprise à la réception du rapport.
Déposer la documentation nécessaire
Une fois le devis accepté et réglé en ligne, accédez à votre espace sécurisé pour déposer les pièces requises : projet de statuts modifiés ou termes des actions de préférence, projet de résolutions, table de capitalisation, pacte d'associés ou term sheet le cas échéant. Vous pouvez inviter un tiers - avocat, expert-comptable ou collaborateur - à déposer directement les documents en votre nom. Toutes les données sont chiffrées et hébergées en Europe.
Obtenir le rapport
Dès réception du dossier complet, un commissaire aux comptes inscrit à la CRCC prend en charge la mission. Une fois la lettre de mission et la lettre d'affirmation signées, le rapport du commissaire aux avantages particuliers est mis à disposition sur votre espace - conforme, téléchargeable, prêt à être communiqué à vos associés avant l'assemblée appelée à statuer.
Quand le commissaire aux avantages particuliers est-il obligatoire ?
Dès lors que des actions de préférence sont émises au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées, la désignation d'un commissaire aux avantages particuliers est obligatoire. La règle vaut aussi en SASU, l'associé unique n'y échappe pas (avis ANSA 23-026). À l'inverse, deux cas y échappent : une émission au profit de l'ensemble des actionnaires, sans bénéficiaire désigné, et, depuis la loi Soilihi de 2019, la création d'actions de préférence à la constitution d'une SAS - l'obligation ne subsiste qu'en cours de vie sociale.
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Qu'est ce qu'une action de préférence ?
Une action de préférence (ADP) est une action dont les droits diffèrent de ceux des actions ordinaires - en plus ou en moins. Elles permettent d'attacher à une catégorie d'actions des droits sur mesure : dividende prioritaire ou majoré, droit préférentiel sur le boni de liquidation, droit de conversion ou de rachat, droit de veto, vote plural, information renforcée. C'est l'outil standard des levées de fonds (liquidation préférentielle des investisseurs), des management packages et des pactes d'associés structurés. En contrepartie de cette liberté, la loi encadre leur création : lorsque les actions de préférence sont émises au profit de personnes nommément désignées, un commissaire aux avantages particuliers apprécie les droits conférés avant le vote des associés.
Comment le commissaire aux avantages particuliers est-il désigné ?
Le CAP est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent (celui du siège de la société). En SAS, la désignation peut également résulter du consentement unanime des associés. Le commissaire désigné doit être un commissaire aux comptes inscrit à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes (CRCC), et ne doit pas avoir réalisé de mission pour la société depuis au moins trois ans. Cette condition d'indépendance est un prérequis à la validité de la mission. En pratique, c'est le plus souvent l'avocat ou l'expert-comptable accompagnant l'opération qui propose le nom du commissaire au président du tribunal, lequel rend son ordonnance rapidement.
Quels sont les tarifs du commissaire aux avantages particuliers en 2026 ?
Les honoraires d'un commissaire aux avantages particuliers dépendent du nombre de catégories d'actions de préférence et de la complexité des droits à apprécier : une cascade de liquidation multi-investisseurs demande plus de diligences qu'un simple dividende prioritaire. Chez Mozar, le tarif démarre à 1 200 € HT, et vous connaissez le prix exact avant de vous engager : notre simulateur calcule votre devis instantanément, sans rendez-vous ni échange de courriels.
Rapide
Obtenez un devis sur mesure en quelques clics : renseignez les catégories d'actions de préférence et la nature des droits conférés, le devis détaillé est généré instantanément. Une fois la documentation déposée, votre rapport est livré dans les 72 heures.
Simple
Déposez les pièces, ou invitez un tiers - avocat, expert-comptable, collaborateur - à le faire dans votre espace sécurisé. Suivez l'avancement de votre mission et échangez avec le commissaire aux comptes via la messagerie intégrée, depuis un seul espace.
Conforme
Vous signez électroniquement la lettre de mission et réglez en ligne, avant tout accès au rapport. Un processus sécurisé, légalement conforme, avec un rapport prêt à être communiqué à vos associés avant l'assemblée.
Bon à savoir
Un même commissaire peut être désigné pour apprécier plusieurs catégories d'actions de préférence émises dans la même opération. Concrètement : une levée de fonds avec des ADP A pour les investisseurs et des ADP B pour les fondateurs ne nécessite qu'une seule mission - et un seul budget d'honoraires. Comme pour les autres missions de commissariat, les honoraires sont libres : aucun barème officiel n'existe. Chez Mozar, le devis couvre l'ensemble des catégories de l'opération, et le prix du devis est celui de la facture.
Quels documents faut-il fournir au commissaire aux comptes ?
Que vérifie concrètement le commissaire aux avantages particuliers ?
La mission du CAP s'articule autour de trois niveaux d'appréciation successifs :
Le CAP vérifie que les droits particuliers accordés correspondent à un objectif économique identifiable : attirer un investisseur institutionnel, rémunérer un apport en industrie, fidéliser des cadres dirigeants, structurer une sortie en LBO. Une action de préférence sans justification économique dans les procès-verbaux du conseil est un signal d'alerte.
Chaque droit est confronté aux six causes principales d'illicéité : exclusion totale d'un associé des profits ou des pertes (clause léonine, [art. 1844-1 C. civ.]), dividende inconditionnel indépendant de l'existence de sommes distribuables (intérêt fixe déguisé, [art. L.232-15 C. com.]), dépassement du plafond de 50 % d'ADP sans droit de vote (25 % en coté, [art. L.228-11 al.3]), distribution sans bénéfice ni réserves disponibles ([art. L.232-11] et [L.232-12]), droits inégaux au sein d'une même catégorie ([art. L.228-11 al.2]), et suppression du droit de participer aux décisions collectives, qui est d'ordre public ([art. 1844 C. civ.])."
L'évaluation n'est requise que lorsqu'elle est praticable. Pour les droits politiques purs (droit de veto, d'information renforcée, de désignation), elle ne l'est généralement pas - le CAP le mentionne expressément dans son rapport. Pour les droits pécuniaires (liquidation préférentielle, dividende prioritaire, droit de conversion), plusieurs méthodes sont mobilisables : actualisation des flux (DCF), modèle Black-Scholes pour les droits optionnels, OPM Backsolve pour les sociétés en capital-risque, ou analyse de dilution. Le commissaire précise la méthode retenue et ses limites - il ne lui appartient pas de se prononcer sur la probabilité d'atteinte des prévisions sur lesquelles repose l'évaluation
Et si la cascade de liquidation est complexe ?
Dans les structures LBO ou capital-risque comportant plusieurs rangs d'ADP, Mozar produit systématiquement une simulation de répartition du produit de cession à cinq niveaux de valeur d'entreprise. Elle permet d'identifier le point d'indifférence - la valeur à partir de laquelle la répartition effective converge vers la quote-part de chaque catégorie dans le capital - et de vérifier l'absence de participation dérisoire des porteurs d'actions ordinaires. C'est l'outil le plus concret pour éclairer l'assemblée sur les effets de la cascade - et la lacune la plus fréquente que nous relevons dans les rapports publiés. Nos commissaires vous orientent dès l'analyse du dossier.
Le rapport que vous recevez
Le rapport du commissaire aux avantages particuliers est structuré en cinq sections, conformément au guide professionnel CNCC (février 2014) et à l'article R.225-136 du Code de commerce :
Le rapport comprend :
- La présentation de l'opération et de la société
- La description de chaque droit particulier : nature, mécanisme, conditions
- Les diligences accomplies et l'appréciation de chaque droit (pertinence, licéité, évaluation)
- Une synthèse, avec tableau de répartition lorsqu'une cascade de liquidation le justifie
- La conclusion : sans observation, avec observations motivées, ou impossibilité de conclure
Nos cas clients
Commissaire aux avantages particuliers dans une recapitalisation de LBO : simuler la cascade de liquidation à six rangs
Holding de tête d'un LBO, recapitalisation par compensation de créances, création de deux catégories d'ADP intercalées au-dessus de trois catégories existantes
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Questions fréquentes sur le commissaire aux avantages particuliers ?
Oui. Même dans une SASU - société par actions simplifiée unipersonnelle - la désignation d'un commissaire aux avantages particuliers est obligatoire dès lors que des actions de préférence sont émises en cours de vie sociale. L'avis ANSA 23-026 est explicite sur ce point : [l'article L.228-15] du Code de commerce ne distingue pas selon que la société est unipersonnelle ou pluripersonnelle. L'associé unique est à la fois le seul destinataire du rapport et l'unique votant, mais le rapport reste obligatoire.
Non, dès lors que les actions de préférence sont émises en cours de vie sociale au profit de personnes nommément désignées : le commissaire aux avantages particuliers est obligatoire, même en SAS et même en SASU. Deux cas seulement y échappent : l'émission au profit de l'ensemble des associés sans bénéficiaire désigné, et la création d'ADP à la constitution de la SAS, dispensée depuis la loi Soilihi de 2019. À noter : en SAS, des droits purement politiques peuvent être attachés à des actions ordinaires par les statuts, sans passer par le régime des ADP - dans ce cas, pas de commissaire du tout."
Les plus fréquents sont les droits pécuniaires : dividende prioritaire, cumulatif ou majoré, liquidation préférentielle (la clause centrale des levées de fonds), droit de conversion en actions ordinaires, droit au rachat. Viennent ensuite les droits politiques - vote plural, droit de veto, droit de désignation d'un dirigeant, information renforcée - et les droits relatifs à la transmission : préemption, agrément, inaliénabilité temporaire. Une même catégorie d'ADP combine souvent plusieurs de ces droits, et c'est leur combinaison que le commissaire apprécie.
Un droit pécuniaire confère un avantage financier : dividende prioritaire ou majoré, liquidation préférentielle, droit de conversion, droit au rachat à un prix déterminé. Un droit politique porte sur la gouvernance : droit de vote plural, droit de veto, droit de désignation d'un dirigeant, droit d'information renforcé. Cette distinction a des conséquences directes sur la mission : les droits pécuniaires font l'objet d'une évaluation chiffrée lorsque c'est praticable, les droits politiques purs sont généralement non évaluables - le CAP le mentionne expressément. En SAS, les droits purement politiques peuvent par ailleurs être portés par des actions ordinaires sans passer par le régime des actions de préférence, ce qui peut réduire le périmètre de la mission.
Oui. L'avis ANSA 25-004 a clarifié ce point : un même commissaire peut être désigné pour apprécier les avantages de plusieurs catégories d'actions de préférence dans une même opération. Le rapport est alors structuré en rubriques distinctes correspondant à chaque catégorie. Cette unicité de la mission permet un traitement cohérent de la cascade et optimise le coût global de l'opération."
L'opération est exposée à un risque de nullité. La Cour de cassation a admis que des irrégularités dans l'émission d'ADP peuvent être régularisées a posteriori dans certaines conditions [(Cass. com. 13 mars 2024, n° 22-12.205)], mais cette régularisation suppose une procédure spécifique, un délai supplémentaire et une incertitude juridique que les investisseurs de l'opération n'accepteront généralement pas. Dans le cadre d'une levée de fonds avec closing prévu, l'absence de rapport CAP peut bloquer l'opération.
L'ensemble des données déposées sur la plateforme est chiffré en transit et au repos, hébergé dans des datacenters certifiés situés en Europe. L'accès aux documents est strictement limité aux parties désignées sur chaque dossier. Mozar est conforme au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et la signature électronique des rapports est certifiée conforme au règlement eIDAS.
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