Vous envisagez une augmentation de capital pour votre SAS, SASU, SARL ou EURL ? Vous vous demandez si vous devez faire appel à un commissaire aux comptes ? Même si votre société n'a pas de commissaire aux comptes permanent, certaines augmentations de capital nécessitent l'intervention d'un commissaire aux comptes désigné pour l'opération, dit "ad hoc".
Dans ce guide, nous vous expliquons quand un commissaire aux comptes est obligatoire pour une augmentation de capital, les deux grandes familles d'opérations concernées (compensation de créances et suppression du droit préférentiel de souscription), le rôle exact du commissaire aux comptes ad hoc, et comment Mozar vous accompagne avec un rapport sous 72 h.
L'augmentationde capital est une opération qui accroît le capital social d'une société par apport de nouveaux fonds (numéraire), par conversion d'une créance en capital (compensation de créances), par apport de biens (nature) ou par incorporation de réserves.
Pourquoi faire une augmentation de capital ?
Les raisons sont multiples :
Les différents types d'augmentation de capital :
Toutes ces opérations ne nécessitent pas un commissaire aux comptes. Seules certaines situations rendent son intervention obligatoire.
L'obligation d'un rapport du commissaire aux comptes sur certaines opérations de capital existait avant la loi PACTE. La loi PACTE du 22 mai 2019, en relevant les seuils de désignation d'un commissaire aux comptes permanent, a prévu que les sociétés qui n'en ont pas désignent un commissaire aux comptes pour l'opération: c'est le commissaire aux comptes ad hoc.
Un commissaire aux comptes ad hoc est obligatoire dans trois cas :
1. Augmentation de capital par compensation de créances (sociétés paractions : SA, SAS, SASU).
Lorsque vous convertissez une dette de la société (le plus souvent un compte courant d'associé) en capital social. Dans la SARL et l'EURL, la compensation est possible mais les textes n'imposent pas l'intervention d'un commissaire aux comptes (voir plus bas).
2. Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel desouscription (sociétés par actions : SAS, SASU, SA).
Lorsque l'émission est réservée à un investisseur, à une catégorie de personnes ou à un tiers, ou lorsque vous émettez des actions de préférence, des BSA ou des BSPCE.
3. Augmentation de capital réservée aux salariés (plan d'épargned'entreprise).
C'est un cas particulier de suppression du droit préférentiel de souscription.
Important : pour une augmentation de capital par apport en nature (biens, fonds de commerce, titres), c'est un commissaire aux apports qu'il faut désigner, pas un commissaire aux comptes ad hoc. Ce sont deux missions distinctes.
L'augmentation de capital par compensation de créances permet de convertir une dette de la société (généralement un compte courant d'associé) en capital social. L'associé créancier renonce à être remboursé et reçoit des actions ou parts sociales en contrepartie.
Principe simple :
Exemple concret :
1. Incorporation d'un compte courant d'associé :
L'associé a prêté de l'argent à la société via un compte courant. Plutôt que d'attendre le remboursement, il convertit cette créance en capital.
2. Conversion de dettes fournisseurs en capital :
Un fournisseur accepte de transformer sa créance commerciale en capital pour soutenir l'entreprise en difficulté.
3. Renforcement des fonds propres sans apport de trésorerie :
Cette opération améliore la structure du bilan sans sortie de cash. Les capitaux propres augmentent, le passif diminue.
Avantage majeur : Pas besoin d'argent frais
Le régime dépend de la forme de la société.
Sociétés par actions (SA, SAS, SASU).
L'intervention d'un commissaire aux comptes est obligatoire. Si la société n'a pas de commissaire aux comptes titulaire, un commissaire aux comptes est désigné pour l'opération. Sa mission comporte trois volets :
1. Vérifier que la créance est certaine, liquide et exigible
2. Certifier l'arrêté de compte établi par le dirigeant : Le dirigeant doit établir un arrêté de compte courant d'associé à la date de l'opération. Le commissaire vérifie l'exactitude de ce document.
3. Établir le certificat tenant lieu de certificat du dépositaire.
Le commissaire aux comptes (ou un notaire) constate la souscription destitres et leur libération par compensation avec la créance certifiée (articleL. 225-146). Ce certificat est nécessaire pour le dépôt au greffe.
• Extrait K-bis de moins de troismois et pièce d'identité du représentant légal
• Statuts actuels et projet destatuts mis à jour
• Projet de décisions des associés(ou procès-verbal si l'opération est déjà décidée)
• Rapport du Président ou del'organe de direction sur l'opération
• Derniers comptes annuels etsituation comptable récente détaillée
• Grand livre des comptes (comptescourants d'associés et comptes de tiers)
• Arrêté du compte courant ou de lacréance, certifié par le représentant légal
• Justificatifs de l'origine de lacréance : convention de compte courant, contrat de prêt, factures, relevésbancaires
• Bulletins de souscription signés
Dans une société par actions, le droit préférentiel de souscription permet à chaque actionnaire de souscrire en priorité aux actions nouvelles, proportionnellement à sa participation. Exemple : vous détenez 20 % du capital, la société émet 1000 actions nouvelles, vous pouvez souscrire prioritairement à 200 actions. Ce droit protège les actionnaires existants contre la dilution de leur participation.
La suppression du DPS est nécessaire pour réserver l'émission à des personnes déterminées : investisseurs (levée de fonds, fonds, business angels), partenaire industriel, salariés ou dirigeants. Sans suppression du DPS, les actionnaires actuels ont la priorité ; avec suppression, les bénéficiaires désignés souscrivent aux actions nouvelles
1. Levée de fonds (Seed, Série A, B, C) : Vouslevez 500 000 € auprès d'investisseurs : l'émission leur est réservée.
2. Entrée d'un investisseur stratégique : Un partenaire industriel prend une participation.
3. Émission de BSPCE ou BSA : Vousémettez des bons de souscription pour vos salariés, dirigeants ou partenaires.
4. Émission d'actions de préférence : Vous créez une catégorie d'actions assorties de droits particuliers au profit d'investisseurs.
5. Augmentation de capital réservée à un tiers : Vous souhaitez faire entrer un nouvel associé spécifique sans passer par les actionnaires existants.
Le commissaire aux comptes ne fixe pas le prix et ne se prononce pas sur l'opportunité de l'opération. Il donne aux associés un avis sur le rapport que le Président (ou l'organe de direction) établit pour eux, sur quatre points fixés par le Code de commerce (article R. 225-115) :
1. Les motifs de la suppression du DPS : pourquoi l'émission est réservée, et à qui.
2. Le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant : le rapport du Président doit justifier le prix (méthode de valorisation, référence à une augmentation de capital antérieure, comparables). Un prix simplement « négocié entre les parties » ou renvoyant à un pacte, sans éléments de calcul, ne permet pas au commissaire aux comptes de conclure.
3. L'incidence de l'émission sur la situation des associés, appréciée par rapport aux capitaux propres : le tableau de la quote-part de capitaux propres par action, avant et après l'opération.
4. La sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et utilisées dans le rapport du Président.
Le commissaire aux comptes établit un rapport, présenté aux associés avec celui du Président avant la décision. Objectif : permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la suppression de leur droit préférentiel de souscription.
• Extrait K-bis de moins de troismois
• Statuts actuels
• Procès-verbal ou décision denomination du commissaire aux comptes ad hoc
• Projet de rapport du Président sur l'émission : motifs, bénéficiaires, prix et sa justification, tableau d'incidence sur les capitaux propres
• Projet de décisions des associés
• Table de capitalisation avant etaprès l'opération, avec les BSA, BSPCE ou obligations convertibles déjà émis
• Comptes annuels du dernier exercice clos et, si la clôture remonte à plus de six mois, situation comptable intermédiaire
• Documents fondant le prix : valorisation, term sheet ou lettre d'intention, référence à une opération antérieure
• Pour les BSPCE, BSA ou actions depréférence : contrat d'émission, règlement du plan ou caractéristiques des titres
Un commissaire aux comptes ad hoc est un CAC désigné ponctuellement pour une opération spécifique sur le capital, sans être le CAC permanent de la société.
Différences avec un CAC permanent :
La loi PACTE a-t-elle supprimé l'obligation de CAC ?
Non. Elle a relevé les seuils de désignation d'un commissaire aux comptes permanent (deux critères sur trois : total de bilan supérieur à 5 M€, chiffre d'affaires supérieur à 10 M€, plus de 50 salariés).
Pour les opérations sur le capital qui exigent un rapport de commissaire aux comptes, les sociétés qui n'en ont pas en désignent un pour l'opération. Résultat : moins de sociétés ont un commissaire aux comptes permanent, mais davantage font appel à un commissaire aux comptes ad hoc.
L'augmentationde capital d'une SAS nécessite un commissaire aux comptes ad hoc dans les casdécrits ci-dessus.
Particularités de la SAS :
1. Procédure décisionnelle simplifiée : L'augmentation de capital peut être décidée par décision collective (pas forcément une AGE) si les statuts le prévoient.
2. Suppression du DPS fréquente : La SAS est la forme privilégiée des levées de fonds ; la suppression du DPS y est courante.
3. Émission d'actions de préférence : La SAS peut émettre des actions assorties de droits particuliers (dividende prioritaire, droits de vote, liquidation préférentielle). Le commissaire aux comptes vérifie que leurs caractéristiques sont présentées dans le rapport du Président. Lors de la première émission d'une catégorie réservée à des personnes désignées, un commissaire aux avantages particuliers intervient en plus : c'est une mission distincte, que Mozar propose également.
Dans une SARL, il n'existe pas de droit préférentiel de souscription légal (il peut être prévu par les statuts). Le rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du DPS, propre aux sociétés par actions, ne s'applique donc pas. De même, l'augmentation de capital par compensation de créances ne requiert pas de certification par un commissaire aux comptes : le gérant établit l'arrêté de compte et constate la libération sous sa responsabilité. Un commissaire aux comptes peut intervenir à la demande du greffe ou d'un investisseur, sans obligation légale.
Particularités de la SARL :
1. Procédure plus encadrée : L'augmentation de capital doit être décidée en Assemblée Générale Extraordinaire selon les règles strictes du Code de commerce.
2. Agrément des nouveaux associés : L'entrée de nouveaux associés dans une SARL nécessite souvent un agrément des associés existants (selon les statuts).
3. Limitation du nombre d'associés : Une SARL est limitée à 100 associés maximum. Au-delà, transformation en SAS obligatoire.
1. Décision de l'associé unique : Pas d'AGE nécessaire, une simple décision de l'associé unique suffit (actée par procès-verbal).
2. L'associé unique souscrit seul. Il n'y a pas de suppression du DPS et donc pas de rapport de commissaire aux comptes à ce titre. Si l'augmentation se fait par compensation d'un compte courant, l'arrêté de compte doit être certifié par un commissaire aux comptes en SASU ; en EURL, le gérant l'établit sous sa responsabilité.
3. Entrée d'un tiers. En SASU, l'associé unique supprime son droit préférentiel de souscription au profit du tiers et un commissaire aux comptes ad hoc établit son rapport. En EURL, il n'y a pas de DPS légal et ce rapport n'est pas requis ; l'agrément du nouvel associé reste à traiter.
OUI, dans certains cas :
Augmentation de capital avec maintien du DPS : Si vous augmentez le capital en numéraire en respectant le droit préférentiel de souscription des associés existants, vous n'avez pas besoin de commissaire aux comptes ad hoc.
Exemple :
Incorporation de réserves. La transformation de réserves ou de bénéfices en capital, sans apport nouveau, ne nécessite pas de commissaire aux comptes.
Exercice de BSA ou de BSPCE, conversion d'obligations convertibles. L'augmentation de capital qui résulte de l'exercice ou de la conversion de valeurs mobilières donnant accès au capital ne donne pas lieu à une nouvelle intervention du commissaire aux comptes ni à un certificat du dépositaire. Le commissaire aux comptes est en effet intervenu lors de l'émission de ces titres: c'est à ce moment que les associés se sont prononcés, sur son rapport, sur la suppression de leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Lorsque le rapport du commissaire aux comptes est prévu par la loi, son absence fragilise l'opération.
Conséquences juridiques :
1. Risque de nullité de la décision. La décision d'augmentation de capital prise sans le rapport requis est exposée à une action en nullité, enfermée dans un délai court. En cas d'annulation, les titres émis sont annulés et les apports restitués aux souscripteurs.
2. Responsabilité des dirigeants. Les dirigeants peuvent voir leur responsabilité engagée pour ne pas avoir respecté les obligations légales.
3. Difficultés pratiques. Blocage des opérations ultérieures (levée de fonds suivante, cession), perte de confiance des investisseurs, complications comptables et fiscales.
Il est donc essentiel de faire intervenir un commissaire aux comptes ad hoc lorsque la loi le prévoit.
Chez Mozar, le tarif est calculé en ligne et affiché avant tout engagement :
• Augmentation de capital par compensation de créances : à partir de 750 € HT.
• Augmentation de capital avec suppression du DPS : à partir de 400 € HT.
• Émission de BSPCE, de BSA ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital : à partir de 200 € HT.
• Augmentation de capital réservée aux salariés (PEE) : à partir de 100 € HT.
Le tarif inclut l'analyse de votre dossier, la relecture de la documentation juridique, la rédaction du rapport établi conformément à la doctrine professionnelle de la CNCC, la signature d'un commissaire aux comptes inscrit, les réponses à vos questions sur les pièces et le déroulement de la mission, le support par chat et email, et l'accès à votre espace client sécurisé.
Délai garanti : 72 h maximum après réception des documents complets. Aucun frais caché : le prix affiché est le prix final.
Répondez à quelques questions sur votre opération :
Notre algorithme CALCUNET calcule automatiquement votre tarif personnalisé. Vous obtenez votre devis immédiatement, sans engagement.
Validez votre devis et payez par carte bancaire sécurisé. La lettre de mission reste accessible à tout moment dans votre espace client.
Vous recevez immédiatement votre espace client personnalisé.
Déposez les documents nécessaires directement sur votre espace sécurisé :
Vos informations confidentielles sont stockées et sécurisées. Un espace de discussion est disponible en ligne à tout moment si vous avez des questions.
À l'issue de nos travaux et dès signature de votre part d'une lettre d'affirmation requise par la réglementation, notre rapport CAC vous est adressé sur votre espace client et par email.
Vos données sont archivées dans votre espace sécurisé et accessibles à tout moment.
Délai garanti : 72h maximum après réception des documents complets
À l'issue de nos travaux et dès signature de la lettre d'affirmation requise parla réglementation, notre rapport vous est adressé dans votre espace client et par email. Vos documents sont archivés dans votre espace sécurisé. Un traitement en urgence est possible pour respecter vos contraintes de closing ou d'assemblée.
1. Un commissaire aux comptes inscrit. Mozar est un commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris. Nos rapports sont établis conformément à la doctrine professionnelle de la CNCC et acceptés par les greffes.
2. Des tarifs transparents : Le tarif estcalculé et affiché avant tout engagement. Aucun frais caché.
3. Un délai garanti de 72 h : après réception du dossier complet.
4. Un process 100 % en ligne : Devis, paiement, dépôt des documents, suivi et réception du rapport se font depuis votre espace client, sans rendez-vous ni déplacement.
5. Un support réactif : Notre équipe répond àvos questions par chat ou email, y compris le week-end.
6. Plus de 400 missions réalisées : Nous avons accompagné plus de 400 sociétés dans leurs missions de commissariat aux comptes ad hoc.
7. Note 5/5 sur Google : note moyenne 5/5
Le commissaire aux comptes ad hoc intervient, dans les sociétés par actions, pour les augmentations de capital en numéraire avec suppression du DPS ou par compensation de créances (rapport sur la suppression du DPS, certification de l'arrêté de compte). Le commissaire aux apports intervient pour les apports en nature (biens, fonds de commerce, titres, brevets, immeubles). Ce sont deux missions distinctes, avec des tarifs différents.
Le commissaire aux comptes ad hoc est désigné par les associés (décision collective en SAS, assemblée dans les autres formes) avant l'établissement de son rapport. Vous pouvez désigner Mozar directement dans votre projet de décisions.
Oui, dans la grande majorité des cas : une levée de fonds suppose une émission réservée aux investisseurs, donc une suppression du droit préférentiel de souscription. Le commissaire aux comptes ad hoc établit un rapport dans lequel il donne son avis sur la justification du prix d'émission donnée par lePrésident et sur l'incidence de l'opération pour les associés existants.
Chez Mozar, le rapport est délivré sous 72 h maximum après réception des documents complets. Un traitement en urgence est possible pour vos contraintes de closing ou d'assemblée : contactez-nous.
Documents communs :
Pour compensation de créances :
Pour suppression DPS :
Oui, en cas d'augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'incorporation de réserves, ou d'augmentation résultant de l'exercice de BSA ou BSPCE ou de la conversion d'obligations convertibles. La compensation de créances en SARL ou EURL n'impose pas non plus de commissaire aux comptes. En revanche, dans les sociétés par actions, le commissaire aux comptes est obligatoire pour une compensation de créances comme pour une émission avec suppression du DPS.
L'augmentation de capital n'est pas en elle-même un événement imposable pour la société. Les frais liés à l'opération (commissaire aux comptes, greffe, annonces légales) sont en principe déductibles. Les dividendes futurs attachés aux nouvelles actions sont imposés dans les conditions habituelles.
Le rapport vise une décision précise des associés et s'appuie sur les derniers comptes annuels ou, si la clôture remonte à plus de six mois à la date de la décision, sur une situation comptable intermédiaire. Si l'opération est reportée ou modifiée, un nouveau rapport peut être nécessaire.
Conseil Mozar : commandez votre rapport lorsque la date de la décision et les modalités de l'opération sont arrêtées.
Notre équipe est disponible pour répondre à toutes vos questions sur le commissaire aux comptes ad hoc, les documents nécessaires, et le process complet.
© 2026 Mozar - Tous droits réservés.
.svg){kind=small}
