Vous envisagez une augmentation de capital pour votre SAS, SARL ou EURL ? Vous vous demandez si vous devez faire appel à un commissaire aux comptes ? Depuis la loi PACTE de 2019, les règles ont changé : même si votre société n'a pas de CAC permanent, certaines augmentations de capital nécessitent obligatoirement l'intervention d'un commissaire aux comptes ad hoc.
Vous envisagez une augmentation de capital pour votre SAS, SARL ou EURL ? Vous vous demandez si vous devez faire appel à un commissaire aux comptes ? Depuis la loi PACTE de 2019, les règles ont changé : même si votre société n'a pas de CAC permanent, certaines augmentations de capital nécessitent obligatoirement l'intervention d'un commissaire aux comptes ad hoc.
Dans ce guide complet, nous vous expliquons quand un commissaire aux comptes est obligatoire pour une augmentation de capital, les deux types d'opérations concernées (compensation de créances et suppression du DPS), le rôle exact du CAC ad hoc, et comment Mozar vous accompagne avec un rapport sous 72h.
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L'augmentation de capital est une opération qui accroît le capital social d'une société par apport de nouveaux fonds (numéraire), apport de biens (nature) ou incorporation de réserves.
Pourquoi faire une augmentation de capital ?
Les raisons sont multiples :
Les différents types d'augmentation de capital :
Toutes ces opérations ne nécessitent pas un commissaire aux comptes. Seules certaines situations rendent son intervention obligatoire.
Depuis la loi PACTE du 22 mai 2019, qui a relevé les seuils de désignation d'un CAC permanent, une nouvelle obligation a été créée : le commissaire aux comptes ad hoc.
Voici notre blog sur le rôle du Commissaire aux Comptes dans une augmentation de capital
Un commissaire aux comptes ad hoc est obligatoire dans trois cas :
Lorsque vous convertissez une dette (généralement un compte courant d'associé) en capital social.
Lorsque vous faites entrer de nouveaux investisseurs en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
Lorsque vous réservez une augmentation de capital à vos salariés dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié.
Important : Pour une augmentation de capital par apport en nature (biens, fonds de commerce, titres), c'est un commissaire aux apports qu'il faut désigner, pas un CAC ad hoc. Ce sont deux missions distinctes.
L'augmentation de capital par compensation de créances permet de convertir une dette de la société (généralement un compte courant d'associé) en capital social. L'associé créancier renonce à être remboursé et reçoit des actions ou parts sociales en contrepartie.
Principe simple :
Exemple concret :
1. Incorporation d'un compte courant d'associéL'associé a prêté de l'argent à la société via un compte courant. Plutôt que d'attendre le remboursement, il convertit cette créance en capital.
2. Conversion de dettes fournisseurs en capitalUn fournisseur accepte de transformer sa créance commerciale en capital pour soutenir l'entreprise en difficulté.
3. Renforcement des fonds propres sans apport de trésorerieCette opération améliore la structure du bilan sans sortie de cash. Les capitaux propres augmentent, le passif diminue.
Avantage majeur : Pas besoin d'argent frais
Pour toute augmentation de capital par compensation de créances, un commissaire aux comptes ad hoc est obligatoire, même si votre société n'a pas de CAC permanent.
Missions du CAC ad hoc :
1. Vérifier que la créance est certaine, liquide et exigible
2. Certifier l'arrêté de compte établi par le dirigeant : Le dirigeant doit établir un arrêté de compte courant d'associé à la date de l'opération. Le commissaire vérifie l'exactitude de ce document.
3. Délivrer le certificat du dépositaire : Le commissaire atteste que l'augmentation de capital a été réalisée conformément à la loi. Ce certificat est obligatoire pour déposer le dossier au greffe.
Tarif Mozar : à partir de 750€ HT
Pour obtenir votre rapport du commissaire aux comptes, vous devez fournir :
Documents généraux :
Documents spécifiques pour la compensation :
Le droit préférentiel de souscription permet à chaque actionnaire de souscrire en priorité aux nouvelles actions émises, proportionnellement à leur participation au capital actuel.
Exemple :
C'est un droit de préemption qui protège les actionnaires existants contre la dilution de leur participation.
La suppression du DPS est nécessaire pour faire entrer de nouveaux investisseurs (levée de fonds, VC, business angels) sans donner la priorité aux actionnaires existants.
Sans suppression du DPS :Les investisseurs externes ne peuvent pas souscrire aux nouvelles actions car les actionnaires actuels ont la priorité.
Avec suppression du DPS :Les nouveaux investisseurs peuvent souscrire librement aux nouvelles actions.
1. Levée de fonds (Seed, Série A, B, C) : Vous levez 500 000€ auprès d'investisseurs externes. Il faut supprimer le DPS pour qu'ils puissent entrer au capital.
2. Entrée d'un investisseur stratégique : Un partenaire industriel souhaite prendre une participation dans votre société.
3. Émission de BSPCE ou BSA : Vous émettez des bons de souscription pour vos salariés ou partenaires clés.
4. Attribution d'actions gratuites aux salariés : Vous mettez en place un plan d'actionnariat salarié.
5. Augmentation de capital réservée à un tiers : Vous souhaitez faire entrer un nouvel associé spécifique sans passer par les actionnaires existants.
Pour toute augmentation de capital avec suppression du DPS, un commissaire aux comptes ad hoc est obligatoire.
Missions du CAC ad hoc :
1. Vérifier le prix d'émission des nouvelles actions : Le commissaire analyse si le prix proposé est équitable pour tous les actionnaires. Il vérifie que les actionnaires existants ne sont pas lésés par l'entrée des nouveaux investisseurs.
2. Analyser les méthodes de valorisation utilisées : Le commissaire examine les méthodes de valorisation de la société (DCF, multiples, transactions comparables, actif net réévalué) et s'assure qu'elles sont pertinentes.
3. Calculer l'impact dilutif pour les actionnaires existants : Le commissaire calcule la dilution subie par les actionnaires actuels et vérifie qu'elle est justifiée par les apports des nouveaux investisseurs.
4. Rédiger le rapport spécial présenté à l'AGE : Le commissaire établit un rapport détaillé qui sera présenté à l'Assemblée Générale Extraordinaire. Ce rapport doit être mis à disposition des associés avant l'AGE.
Objectif du rapport : S'assurer que le prix d'émission est équitable et que les actionnaires existants ne sont pas lésés.
Tarif Mozar : à partir de 600 € HT
Documents généraux :
Documents spécifiques pour suppression DPS :
Un commissaire aux comptes ad hoc est un CAC désigné ponctuellement pour une opération spécifique sur le capital, sans être le CAC permanent de la société.
Différences avec un CAC permanent :
La loi PACTE a-t-elle supprimé l'obligation de CAC ?
Non. La loi PACTE a relevé les seuils de désignation d'un CAC permanent (2 critères sur 3 : bilan > 5M€, CA > 10M€, effectif > 50 salariés), mais elle a créé une nouvelle obligation : le commissaire aux comptes ad hoc pour certaines opérations sur le capital.
Résultat : Moins de sociétés ont un CAC permanent, mais plus de sociétés doivent faire appel à un CAC ad hoc ponctuellement.
L'augmentation de capital d'une SAS nécessite un commissaire aux comptes ad hoc dans les mêmes cas que pour les autres formes juridiques.
Particularités de la SAS :
1. Procédure décisionnelle simplifiée : L'augmentation de capital peut être décidée par décision collective (pas forcément une AGE) si les statuts le prévoient.
2. Suppression du DPS fréquente : Les SAS sont souvent créées pour faciliter les levées de fonds. La suppression du DPS est donc courante dans cette forme juridique.
3. Émission d'actions de préférence : Les SAS peuvent émettre des actions avec des droits spécifiques (dividende prioritaire, droit de vote multiple). Le commissaire vérifie la valorisation de ces actions.
Pour une augmentation de capital dans une SARL, les règles sont identiques concernant le commissaire aux comptes ad hoc.
Particularités de la SARL :
1. Procédure plus encadréeL'augmentation de capital doit être décidée en Assemblée Générale Extraordinaire selon les règles strictes du Code de commerce.
2. Agrément des nouveaux associésL'entrée de nouveaux associés dans une SARL nécessite souvent un agrément des associés existants (selon les statuts).
3. Limitation du nombre d'associésUne SARL est limitée à 100 associés maximum. Au-delà, transformation en SAS obligatoire.
Mots-clés liés : augmentation de capital sarl, augmentation capital sarl
Pour une société unipersonnelle (EURL ou SASU), l'augmentation de capital suit les mêmes règles.
Particularités des sociétés unipersonnelles :
1. Décision de l'associé unique : Pas d'AGE nécessaire, une simple décision de l'associé unique suffit (actée par procès-verbal).
2. Pas de suppression de DPS si associé unique souscrit: Si l'associé unique souscrit seul à l'augmentation, pas de suppression de DPS nécessaire (il n'y a pas d'autres associés à protéger).
3. Suppression DPS obligatoire si entrée d'un nouvel associé : Si un tiers entre au capital, il faut supprimer le DPS et donc faire intervenir un commissaire aux comptes ad hoc.
OUI, dans certains cas :
Augmentation de capital avec maintien du DPS : Si vous augmentez le capital en numéraire en respectant le droit préférentiel de souscription des associés existants, vous n'avez pas besoin de commissaire aux comptes ad hoc.
Exemple :
Incorporation de réserves au capital : Si vous transformez des réserves ou bénéfices en capital (sans apport nouveau), pas de commissaire nécessaire.
Exception importante : conversion d'OCA ou exercice de BSA
Si votre augmentation de capital résulte de la conversion d'obligations convertibles en actions (OCA) ou de l'exercice de bons de souscription d'actions (BSA), vous n'avez pas besoin de certificat du dépositaire.
Base légale : Article L. 225-149 du Code de commerce
"L'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital n'est pas soumise aux formalités prévues à l'article L. 225-146..."
Concrètement :
Pourquoi cette exception ?Le législateur a allégé le formalisme pour ces opérations car les droits des actionnaires ont déjà été vérifiés lors de l'émission initiale des OCA ou BSA.
Résultat :
L'absence de rapport du commissaire aux comptes ad hoc quand il est obligatoire peut entraîner la nullité de la décision d'augmentation de capital.
Conséquences juridiques :
1. Nullité de l'opération : Cette nullité peut être invoquée par tout intéressé (associé, créancier, administration) dans un délai de 3 ans.
2. Annulation de l'augmentation de capital : Les titres émis sont annulés, la situation antérieure doit être rétablie.
3. Restitution des fonds versés : Les apports en numéraire doivent être restitués aux souscripteurs.
4. Responsabilité des dirigeants : Les dirigeants peuvent voir leur responsabilité civile engagée pour ne pas avoir respecté les obligations légales.
5. Difficultés pratiques
Il est donc essentiel de respecter cette obligation et de faire intervenir un commissaire aux comptes ad hoc lorsque c'est nécessaire.
Chez Mozar, le rapport de commissaire aux comptes pour une augmentation de capital démarre à :
750 € HT pour une augmentation par compensation de créances, 600 € HT pour une suppression du DPS
Le tarif inclut :
Délai garanti : 72h maximum après réception des documents complets
Aucun frais caché. Le prix affiché est le prix final.
Rapport pour augmentation réservée aux salariés : Chez Mozar, le rapport du commissaire aux comptes pour une augmentation de capital réservée aux salariés est inclus dans l'offre globale. Aucun surcoût n'est appliqué, même en cas de double rapport (suppression DPS + salariés).
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Vos informations confidentielles sont stockées et sécurisées. Un espace de discussion est disponible en ligne à tout moment si vous avez des questions.
À l'issue de nos travaux et dès signature de votre part d'une lettre d'affirmation requise par la réglementation, notre rapport CAC vous est adressé sur votre espace client et par email.
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Un traitement en urgence est possible pour respecter vos contraintes de closing ou d'assemblée générale.
Nos commissaires aux comptes sont agréés par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes et membres de la Compagnie Régionale de Paris.
Garantie : Rapports conformes aux normes d'exercice professionnel (NEP), acceptés par tous les greffes de France.
Nos tarifs sont affichés clairement dès le départ : 600€ HT pour compensation de créances, 750€ HT pour suppression DPS.
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Économie moyenne : 400€ à 600€ par rapport à un cabinet traditionnel.
Cabinet traditionnel : 3 à 4 semainesMozar : 72h maximum
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Le CAC ad hoc intervient pour les augmentations de capital en numéraire (suppression DPS, compensation créances).
Le commissaire aux apports intervient pour les apports en nature (biens, fonds de commerce, titres, brevets, immeuble).
Ce sont deux missions distinctes avec des tarifs différents.
Le CAC ad hoc est désigné par l'assemblée générale des associés (ou la décision collective des associés pour une SAS).
Cette désignation peut être faite dans la même AGE que celle qui décide l'augmentation de capital. Vous pouvez désigner Mozar directement dans votre résolution d'AGE.
Oui, dans la grande majorité des cas. Une levée de fonds implique l'entrée de nouveaux investisseurs, donc une suppression du DPS.
Le CAC ad hoc doit établir un rapport sur le prix d'émission des actions pour protéger les actionnaires existants contre une dilution excessive.
Chez Mozar, le rapport du commissaire aux comptes pour une augmentation de capital est délivré sous 72h maximum après réception des documents complets.
Un traitement en urgence est possible pour respecter vos contraintes de closing ou d'assemblée générale. Contactez-nous pour les dossiers urgents.
Documents communs :
Pour compensation de créances :
Pour suppression DPS :
Oui, si vous faites une augmentation de capital avec maintien du DPS (les associés existants souscrivent proportionnellement à leur participation) ou si vous incorporez des réserves au capital.
Dans ces cas, pas de commissaire nécessaire.
En revanche, pour une compensation de créances ou une suppression du DPS, le commissaire est obligatoire.
L'augmentation de capital en elle-même n'est pas un événement imposable. Pas d'impôt sur les sociétés, pas d'impôt sur le revenu.
En revanche :
Le rapport du commissaire aux comptes est valable pour une durée courte.
Conseil Mozar : Ne commandez votre rapport que lorsque vous êtes prêt à faire l'AGE dans les semaines suivantes.
Notre équipe est disponible pour répondre à toutes vos questions sur le commissaire aux comptes ad hoc, les documents nécessaires, et le process complet.
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