Six rangs, deux nouvelles catégories, une simulation : la cascade rendue lisible pour l'assemblée.
Une holding de tête portant la reprise d'un groupe de services, structurée en trois niveaux (Topco, Midco, Bidco). Pour renforcer les capitaux propres et réduire l'endettement, les investisseurs organisent une recapitalisation, largement libérée par compensation de créances. Deux nouvelles catégories d'actions de préférence sont créées : une catégorie souscrite par compensation, à droit de paiement prioritaire plafonné et sans capitalisation dans le temps ; une catégorie attribuée gratuitement à des dirigeants et salariés, à droit financier strictement conditionnel, nul sous un seuil de valeur de sortie puis croissant par paliers jusqu'à un plafond. Les trois catégories existantes reculent chacune de deux rangs dans la cascade. Le commissaire aux avantages particuliers est désigné par ordonnance du tribunal, sur requête des conseils.
Sur le papier, chaque droit pris isolément est licite et documenté. Mais l'assemblée doit voter sur un ensemble : que reçoit chaque catégorie, à quelle valeur de sortie, et les rangs subordonnés - dont les actions ordinaires - gardent-ils une perspective réelle ? Un rapport qui décrirait les droits sans en montrer l'effet ne répondrait pas à cette question.
Mozar a d'abord apprécié chaque droit : caractère conditionnel et plafonné du paiement prioritaire de rang 1 (aucun risque de captation léonine, prix de souscription couvrant intégralement le droit acquis), droit conditionnel et plafonné des actions gratuites, plafond légal des ADP sans droit de vote respecté, incidence exacte du recul de rang sur les catégories existantes, mécanisme de conversion en cas d'introduction en bourse reproduisant l'ordre de priorité. Puis le travail qui fait la valeur du rapport : la reconstitution du mur de préférence de la première catégorie existante, tranche par tranche, à partir des dates et montants d'émission, capitalisé au taux contractuel jusqu'à la date du rapport ; et la simulation de la cascade de répartition dans cinq scénarios de valeur de sortie, du plus bas au plus ambitieux. La simulation montre le basculement : dans les scénarios bas, les rangs prioritaires absorbent toute la valeur - subordination temporaire, non exclusion ; au scénario intermédiaire, le mur de préférence est remboursé et les rangs inférieurs recommencent à percevoir une part significative ; dans les scénarios conformes à l'objectif de l'opération, ils deviennent les bénéficiaires prépondérants de la valeur créée, les actions ordinaires seules en représentant près d'un quart.
Conclusion sans observation. L'assemblée a voté avec, sous les yeux, un tableau qui montre la répartition de la valeur pour chaque catégorie à chaque niveau de sortie - et la démonstration chiffrée qu'aucune participation n'est dérisoire.
Dans une structure à plusieurs rangs d'actions de préférence, décrire les droits ne suffit pas : c'est la simulation de la cascade qui éclaire l'assemblée. Mozar la produit systématiquement lorsque l'opération le requiert.
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