Transformer une holding de cinq participations en SAS : quand la valeur de l'actif devient l'enjeu.
La situation
Une SARL familiale, dont le bilan (plus de 2 M€) est constitué à 80 % de participations et de créances rattachées sur cinq entités : deux sociétés d'exploitation, deux SCI immobilières et une participation résiduelle. Les associés décident de la transformer en SAS, avec des statuts nouveaux prévoyant des actions de catégories différentes - vote plural, droits financiers variables, statut d'associé gouverneur. La société n'a pas de commissaire aux comptes : le passage en société par actions impose la désignation d'un commissaire à la transformation, et déclenche la double mission L. 223-43 et L. 224-3.
La difficulté
Le test capitaux propres / capital social n'est pas le sujet : les capitaux propres représentent plus de cinquante fois le capital. L'enjeu réel est ailleurs, dans l'autre volet de la mission du commissaire à la transformation - l'appréciation de la valeur des biens composant l'actif social. Une SCI filiale en pertes cumulées, dont la créance rattachée est provisionnée ; une autre filiale dont les titres sont dépréciés à zéro et dont les comptes ne sont pas disponibles ; des créances intra-groupe de plus d'un million d'euros dont il faut établir l'existence.
L'intervention
Mozar a vérifié la réciprocité de chaque créance rattachée - la créance inscrite à l'actif de la holding retrouvée au passif de chaque filiale, entité par entité. Pour la SCI en difficulté, l'analyse a dépassé la valeur comptable : actif net réévalué à partir de la valeur de marché de l'immeuble, déduction faite de l'emprunt résiduel, pour mesurer le risque réel sur la créance. Puis un test de sensibilité : même en dépréciant intégralement l'ensemble des créances rattachées - scénario extrême, non justifié par le dossier -, les capitaux propres restaient très supérieurs au capital. Enfin, les avantages particuliers stipulés dans les nouveaux statuts ont été appréciés un à un par le commissaire à la transformation, deux d'entre eux étant portés à l'attention des associés.
Le calendrier
Désignation de Mozar par décision unanime des associés le 21 juin. Rapport unique signé le 25 juin. Dépôt au greffe et mise à disposition au siège dans les délais, assemblée générale extraordinaire le 7 juillet. Le délai de 15 jours au siège applicable au rapport unique a été couvert par la renonciation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal - un point de procédure que Mozar a signalé et fait sécuriser dans le PV.
Le résultat
Conclusion favorable sans observation sur la valeur des biens et sur les capitaux propres. Transformation de la SARL en SAS votée à la date prévue.
Ce qu'il faut en retenir
Sur une holding, la mission de commissaire à la transformation ne se résume pas à comparer deux lignes de bilan : c'est l'analyse du patrimoine, filiale par filiale, qui fait la valeur du rapport.
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