L'augmentation de capital est une opération stratégique permettant aux sociétés de renforcer leurs fonds propres pour financer leur croissance, accueillir de nouveaux associés ou assainir leur situation financière. Cette démarche encadrée par le Code de commerce nécessite le respect de procédures strictes et l'intervention d'un commissaire aux comptes dans certains cas. Ce guide détaille les différentes modalités d'augmentation de capital, les obligations légales, les coûts associés et les bonnes pratiques pour réussir cette opération.
L'augmentation de capital est une opération par laquelle une société décide d'augmenter le montant de son capital social, mentionné dans les statuts. Cette modification peut s'effectuer de plusieurs manières : par apport en numéraire (argent), en nature (biens mobiliers ou immobiliers), ou par incorporation de réserves.
En SARL comme en SAS, cette opération relève de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires, qui doit voter dans des conditions de quorum et de majorité définies par la loi et les statuts.
Une augmentation de capital produit plusieurs effets :
L'augmentation de capital concerne principalement les sociétés par actions(SAS, SASU) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL, EURL). Les règles diffèrent légèrement selon la forme juridique, notamment concernant :
L'augmentation de capital est un levier de financement privilégié pour :
Contrairement à l'emprunt bancaire, l'augmentation de capital ne génère pas de charge d'intérêt et ne nécessite pas de garanties personnelles des dirigeants.
L'ouverture du capital permet de :
Cette stratégie est particulièrement adaptée aux startups et entreprises en forte croissance cherchant à accélérer leur développement.
Une augmentation de capital peut être nécessaire pour :
L'augmentation de capital réservée aux salariés permet de :
Principe
Les associés ou de nouveaux investisseurs apportent des liquidités à la société en contrepartie de parts sociales ou actions nouvelles. C'est la forme la plus courante d'augmentation de capital.
Avantages
Libération du capital
En SARL, les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un cinquième lors de la souscription, le solde dans les cinq ans.
En SAS, les apports doivent être libérés d'au moins la moitié lors de la souscription, le solde dans les cinq ans.
Principe
L'apport peut porter sur :
Intervention obligatoire du commissaire aux apports
Conformément à l'article L. 223-9 pour les SARL et L. 225-8 pour les SAS, l'intervention d'un commissaire aux apports est obligatoire pour évaluer la valeur des biens apportés et attester qu'elle correspond au moins à la valeur des parts sociales ou actions émises.
Exceptions : Dans les SARL et SAS, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports si :
Dans ces cas, les associés engagent leur responsabilité pendant cinq ans sur la valeur attribuée aux apports.
Principe
La société transforme ses réserves (bénéfices non distribués, primes d'émission, réserves facultatives) en capital social. Cette opération ne modifie pas les fonds propres globaux mais améliore la structure du bilan.
Caractéristiques
Avantages
Principe
Des créanciers de la société (fournisseurs, établissements de crédit, dirigeants ayant consenti des avances en compte courant) acceptent de transformer leurs créances en capital.
Conditions
Les créances doivent être :
Procédure spécifique
Le commissaire aux comptes (ou un commissaire désigné à cet effet) doit certifier que les créances sont liquides et exigibles. Le dépositaire des fonds(généralement un établissement bancaire) doit également attester de la libération du capital.
Cadre légal
Les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail organisent l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise (PEE).
Avantages
Obligation légale
Depuis la loi PACTE, lorsqu'une société décide d'une augmentation de capital en numéraire, elle doit soumettre à l'assemblée générale un projet de résolution visant une augmentation réservée aux salariés, sauf exceptions.
Conformément à l'article L. 225-131 du Code de commerce, avant toute `nouvelle émission d'actions à libérer en numéraire, le capital social existant doit être intégralement libéré.
Cette règle vise à protéger les créanciers en s'assurant que la société dispose effectivement des ressources correspondant au capital affiché.
Selon la forme juridique :
En SARL : L'augmentation de capital nécessite une décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf clause statutaire plus contraignante.
En SAS : Les modalités sont définies librement dans les statuts. En leur absence, l'unanimité des associés est requise.
En SA : L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
En SAS et SA, les actionnaires disposent d'un droit préférentiel de souscription leur permettant de souscrire en priorité aux nouvelles actions, proportionnellement à leur participation au capital.
Ce droit peut être supprimé par l'assemblée générale extraordinaire, sur rapport du conseil d'administration et rapport spécial du commissaire aux comptes, justifiant l'intérêt social de cette suppression.
En SARL, il n'existe pas de droit préférentiel de souscription légal, mais les statuts peuvent en prévoir un.
Si la société a été constituée sans appel public à l'épargne et procède à une augmentation de capital par offre au public dans les deux ans, une vérification de l'actif et du passif par un commissaire aux apports est obligatoire (article L. 225-131).
Le commissaire aux apports intervient obligatoirement en cas d'apport en nature, sauf dans les cas d'exemption précédemment mentionnés.
Désignation
Le commissaire aux apports est désigné :
Mission
Le commissaire aux apports :
Le commissaire aux comptes intervient dans plusieurs situations :
Suppression du droit préférentiel de souscription (SAS/SA)
Il établit un rapport spécial sur :
Augmentation par compensation de créances
Il certifie que les créances sont liquides et exigibles et établit un arrêté de compte.
Appréciation des avantages particuliers
En cas d'octroi d'avantages particuliers à certains associés ou tiers, le commissaire aux comptes apprécie ces avantages et établit un rapport.
Mozar simplifie l'intervention du commissaire en proposant :
Définition des objectifs
Rédaction du projet de résolution
Le gérant (SARL) ou le président (SAS) prépare un projet de résolutiondétaillant :
Établissement d'un rapport de gestion
Le dirigeant établit un rapport exposant :
Le commissaire aux apports ou aux comptes réalise sa mission et établit sonrapport qui sera présenté à l'assemblée.
Avec Mozar, cette étape est simplifiée :
Délais
La convocation doit respecter des délais légaux :
Modalités
La convocation est adressée par :
Documents joints
Quorum et majorité
SARL : Majorité des 3/4 des parts sociales, aucun quorum exigé
SAS : Conditions fixées par les statuts (souvent majorité des 2/3)
SA : Quorum de 1/4 (1ère convocation) ou 1/5 ( 2nde convocation), majorité des 2/3
Vote
L'assemblée vote :
Procès-verbal
Un procès-verbal est établi, signé par le président de séance et lesecrétaire, mentionnant :
Bulletin de souscription
Chaque souscripteur signe un bulletin mentionnant :
Versement des fonds
Les fonds sont versés :
Le dépositaire délivre un certificat attestant du dépôt des fonds.
Cas de l'apport en nature
Les biens apportés sont transférés à la société selon les formalitésrequises (acte notarié pour l'immobilier, acte sous seing privé pour lesmeubles).
Enregistrement auprès du service des impôts
Le procès-verbal d'assemblée doit être enregistré dans le mois auprès duservice des impôts des entreprises.
Coût : gratuit depuis 2019.
Publication d'un avis dans un journal d'annonces légales
L'avis mentionne :
Coût : entre 150 et 250€ selon le département.
Dépôt au greffe du tribunal de commerce
Le dossier comprend :
Coût : environ 195€ de frais de greffe.
Déblocage des fonds
Une fois l'immatriculation modificative effectuée (Kbis mis à jour), lesfonds sont débloqués et peuvent être utilisés par la société.
VII. Les coûts et délais d'une augmentation decapital
Poste de dépense
Montant estimé
Commissaire aux apports (si nécessaire)
700 à 2 000€ HT (à partir de 600€ avec Mozar)
Commissaire aux comptes rapport spécial (si nécessaire)
1 000 à 2 500€ HT (à partir de 600€ avec Mozar)
Publication annonce légale
150 à 250€ TTC
Frais de greffe
195€ environ
Honoraires avocat/juriste (rédaction statuts, résolutions)
1 500 à 3 000€ HT
Formaliste (gestion administrative)
500 à 1 200€ HT
Total moyen : entre 3 000 et 9 000€ selon la complexité de l'opération.
Avec Mozar, vous réduisez significativement ces coûts grâce à notre plateforme en ligne et nos tarifs transparents.
Délais moyens
Durée totale : 6 à 10 semaines en moyenne, contre 8 à 12semaines sans solution digitalisée.
Ne pas libérer intégralement le capital existant
Avant toute nouvelle émission en numéraire, le capital existant doit être intégralement libéré. L'absence de libération entraîne la nullité de l'opération.
Omettre l'intervention du commissaire aux apports
En cas d'apport en nature hors cas d'exemption, l'absence de rapport du commissaire aux apports expose les associés à une responsabilité de cinq ans sur la valeur des apports et peut entraîner la nullité de l'augmentation.
Négliger le droit préférentiel de souscription
En SAS/SA, supprimer le droit préférentiel de souscription sans justification valable ou sans respecter les formalités (rapport du commissaire aux comptes) expose à une nullité de la décision.
Surévaluer les apports en nature
Une surévaluation expose les dirigeants et associés à des sanctions pénales(délit d'évaluation frauduleuse d'apport) et civiles.
Ne pas respecter les formalités de publicité
L'omission de publication dans un journal d'annonces légales ou de dépôt au greffe peut entraîner l'inopposabilité de l'augmentation de capital aux tiers.
Oublier la proposition d'augmentation réservée aux salariés
Depuis la loi PACTE, ne pas proposer une augmentation réservée aux salariés dans les sociétés de plus de 50 salariés peut entraîner la nullité de l'opération.
Mozar vous accompagne entièrement en ligne :
Accompagnement personnalisé
Peut-on augmenter le capital d'une SARL sans commissaire aux apports ?
Oui, dans deux cas :
Dans ces cas, les associés engagent leur responsabilité pendant cinq ans sur la valeur des apports.
Quelle est la différence entre valeur nominale et prix d'émission ?
La valeur nominale est la valeur comptable de chaque part ou action, calculée en divisant le capital social par le nombre de titres.
Le prix d'émission est le prix réellement payé par le souscripteur pour acquérir un titre. Il peut être supérieur à la valeur nominale (auquel cas la différence constitue une prime d'émission) ou égal à celle-ci.
Combien de temps faut-il pour augmenter son capital ?
En moyenne, l'opération prend 6 à 10 semaines :
Que se passe-t-il si l'augmentation de capital n'est pas intégralement souscrite ?
Si l'augmentation n'est pas intégralement souscrite et que l'assemblée n'a pas prévu cette hypothèse, l'opération peut échouer.
Il est possible de prévoir dans la résolution que l'augmentation sera réalisée à concurrence des souscriptions reçues, sous condition d'un montant minimum.
Peut-on augmenter le capital en incorporant des comptes courants d'associés ?
Oui, c'est une forme d'augmentation de capital par compensation de créances. Les associés renoncent au remboursement de leurs avances en compte courant en échange de parts ou actions nouvelles.
Cette opération nécessite l'intervention d'un commissaire aux comptes pour certifier que les créances sont liquides et exigibles.
L'augmentation de capital est une opération stratégique essentielle pour le développement et la pérennité de votre SARL ou SAS. Bien que les démarches puissent paraître complexes, le respect scrupuleux des procédures légales et l'accompagnement par des professionnels qualifiés garantissent le succès de l'opération.
Mozar vous propose une solution innovante, rapide et sécurisée pour obtenir les rapports nécessaires à votre augmentation de capital. Grâce à notre plateforme 100% en ligne et à notre réseau de commissaires aux comptes certifiés, vous réalisez votre projet en toute sérénité, en moins de 72 heures.
N'attendez plus pour donner à votre entreprise les moyens de ses ambitions!
Liens utiles
© 2025 Mozar - Tous droits réservés.
