Transformer une SCI (Société Civile Immobilière) en SAS (Société par Actions Simplifiée) est une opération juridique de plus en plus courante. Elle permet à une société initialement créée pour gérer un patrimoine immobilier de basculer vers une société commerciale offrant plus de flexibilité, de capacité d’investissement et une gouvernance modernisée.
Transformer une SCI (Société Civile Immobilière) en SAS (Société par Actions Simplifiée) est une opération juridique de plus en plus courante. Elle permet à une société initialement créée pour gérer un patrimoine immobilier de basculer vers une société commerciale offrant plus de flexibilité, de capacité d’investissement et une gouvernance modernisée.
Ce changement structurel va bien au-delà d’une simple modification statutaire : il implique des conséquences juridiques, fiscales, comptables et patrimoniales importantes.
Ce guide complet vous accompagne, étape par étape, pour comprendre les enjeux de la transformation d’une SCI en SAS, identifier les avantages, anticiper les risques et maîtriser les obligations légales, dont la nomination du commissaire à la transformation.
De nombreuses SCI décident de se transformer en SAS pour des raisons stratégiques liées à l’évolution de leur activité ou de leurs projets. Parmi les motivations les plus fréquentes :
La SCI est une société civile, strictement limitée à la gestion patrimoniale. Dès qu’elle développe une activité commerciale (locations meublées dépassant un certain seuil, activité accessoire devenant principale, opérations d’achat-revente), elle risque la requalification fiscale.
La SAS, au contraire, est adaptée aux activités commerciales et permet un cadre juridique sécurisé pour entreprendre.
La SAS est la structure privilégiée pour accueillir des actionnaires externes.
Elle permet une ouverture du capital simple, une répartition flexible des droits et un pacte d’actionnaires personnalisable.
La SCI impose une gestion collégiale souvent lourde.
La SAS permet d’instaurer une gouvernance souple et personnalisée (président, organes internes, clauses d’agrément sur mesure).
Une SCI exerçant une activité commerciale devient automatiquement assujettie à l’IS, ou peut être requalifiée en société de fait.
La SAS offre un régime fiscal mieux adapté aux projets commerciaux, notamment lors de restructurations ou transmissions.
La transformation en SAS sécurise la situation.
La SCI reste une structure efficace pour la gestion et la transmission d’un patrimoine immobilier. Cependant, elle présente plusieurs limites lorsque les associés souhaitent diversifier ou développer l’activité.
Le Code civil encadre strictement les activités civiles.
La SCI ne peut pas :
• exercer une activité de location meublée significative ;
• réaliser de l’achat-revente ;
• percevoir des recettes commerciales sans risquer une requalification.
Contrairement à la SAS, les associés d’une SCI répondent des dettes sur leur patrimoine personnel, proportionnellement à leurs parts.
La transformation en SAS protège davantage leur responsabilité.
La gestion d’une SCI requiert l’accord des associés pour de nombreuses opérations.
La SAS permet un fonctionnement statutaire beaucoup plus adaptable, notamment pour les décisions stratégiques.
Transformer une SCI en SAS entraîne plusieurs coûts, qu’il est nécessaire d’anticiper.
Conformément à l’article L. 224-3 du Code de commerce, la transformation en société commerciale impose la nomination d’un commissaire à la transformation.
Ses honoraires varient entre 1 000 € et 3 000 € selon :
• la taille du patrimoine,
• la présence d’immeubles,
• la complexité comptable et fiscale.
La mission consiste à vérifier que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, à analyser les actifs et à sécuriser l’opération.
Pour une prise en charge rapide, il est possible de recourir à une solution en ligne comme Mozar.
Coût moyen : 150 € à 250 € selon le département.
Environ 200 €.
Entre 800 € et 2 000 € si externalisé (avocat, expert-comptable).
Un service en ligne permet d’optimiser les coûts et les délais.
La transformation suit une méthodologie précise en plusieurs étapes.
La décision doit être votée à l’unanimité (sauf clause contraire).
Le procès-verbal doit préciser :
• la motivation de la transformation ;
• la date d’effet ;
• les modifications statutaires.
Obligatoire dans toutes les transformations d’une SCI en société commerciale.
La mission consiste à :
• vérifier la valeur des actifs ;
• confirmer la cohérence des capitaux propres ;
• évaluer le patrimoine immobilier ;
• attester que la société peut adopter la forme SAS.
La désignation peut être confiée à un professionnel en ligne spécialisé dans les missions ad hoc, tel qu’un commissaire à la transformation.
Les statuts doivent intégrer :
• la désignation du président ;
• la gouvernance (clauses d’agrément, décisions collectives) ;
• le régime fiscal choisi (IS, option possible pour l’IR dans certains cas).
Elle officialise la transformation auprès des tiers.
Le dossier comprend :
• les nouveaux statuts ;
• le PV de décision ;
• le rapport du commissaire ;
• le formulaire M2.
• Oublier la nomination du commissaire : opération irrégulière et refus du greffe.
• Négliger les impacts fiscaux : passage possible à l’IS, cessation d’activité, plus-values latentes.
• Mal rédiger les clauses de gouvernance : risque de paralysie ou de conflit entre futurs actionnaires.
• Ignorer la situation immobilière : hypothèques, baux, conventions d’occupation, amortissements.
• Transposer les statuts de SCI sans réécriture complète : la SAS exige un cadre beaucoup plus structuré.
• Structure adaptée à une activité commerciale
• Ouverture simple à des investisseurs
• Responsabilité limitée au montant des apports
• Gouvernance flexible et statuts personnalisables
• Outils modernes pour organiser une transmission ou restructuration
• Fiscalité potentiellement plus lourde selon l’activité
• Imposition possible des plus-values latentes lors de la transformation
• Coûts juridiques et comptables
• Obligation stricte de commissaire à la transformation
• Perte du régime fiscal avantageux des SCI dans certains cas
La SCI Martin détient plusieurs biens immobiliers initialement loués nus.
Avec le temps, l’activité s’oriente vers :
• la location meublée professionnelle ;
• des projets d’achat-revente ;
• des partenariats commerciaux.
Cette évolution expose la société à une requalification fiscale.
Résultat
La société peut désormais développer une activité commerciale sécurisée, accueillir des investisseurs et structurer des projets diversifiés.
La transformation d’une SCI en SAS nécessite une maîtrise précise du droit des sociétés, des enjeux fiscaux et des obligations réglementaires.
Mozar vous accompagne grâce à :
• un processus 100 % en ligne ;
• un rapport produit en 72 heures ;
• des commissaires aux comptes expérimentés ;
• un accompagnement complet sur les missions ad hoc réglementées.
Pour sécuriser votre transformation, vous pouvez faire appel à un commissaire à la transformation via notre plateforme.
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