Passer d’une SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle) à une SAS (Société par actions simplifiée) est une étape naturelle dans la vie de nombreuses entreprises. Ce changement intervient souvent à un moment clé : l’arrivée d’un nouvel associé, une levée de fonds, une transmission de titres… Pourtant, cette évolution suscite encore beaucoup d’interrogations.
Contrairement à d’autres transformation juridiques complexes, la transition SASU → SAS ne modifie pas la forme de la société. Il s’agit en réalité d’un changement de fonctionnement au sein de la même structure juridique. Mais ce passage implique tout de même plusieurs formalités essentielles, qu’il vaut mieux anticiper.
Dans ce guide pratique, nous détaillons les étapes à suivre, les coûts à prévoir, les documents à modifier et les points de vigilance à connaître avant d’élargir votre structure à plusieurs associés. Un contenu pensé pour vous faire gagner du temps et sécuriser la démarche.
SASU et SAS : deux formes juridiques très proches
La SASU et la SAS partagent la même base juridique : la société par actions simplifiée, définie par le Code de commerce. La seule différence réside dans le nombre d’associés :
- Une SASU comporte un associé unique
- Une SAS comprend au moins deux associés
Sur le plan du régime fiscal et de la responsabilité, aucune distinction : l’imposition à l’impôt sur les sociétés (IS) reste la règle, et la responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
C’est donc essentiellement le mode de gouvernance qui change :
- En SASU, l’associé unique prend seul toutes les décisions, sans assemblée
- En SAS, les décisions doivent être prises collectivement, lors d’assemblées générales prévues par les statuts
Autre différence importante : en SASU, les bénéfices reviennent intégralement à l’unique associé. En SAS, ils sont répartis entre les différents associés, selon les règles prévues dans les statuts.
Ainsi, le passage de la SASU à la SAS ne constitue pas une transformation juridique à proprement parler, mais plutôt un changement de configuration interne de la société. Ce qui n’empêche pas certaines obligations légales, que nous verrons plus loin, notamment en matière de statuts ou de publication légale.
Pourquoi transformer une SASU en SAS ?
La transformation d’une SASU en SAS intervient généralement à un moment clé de la vie de l’entreprise. Ce changement peut répondre à plusieurs objectifs stratégiques, juridiques ou humains. Il ne s’agit pas d’une transformation au sens juridique strict, mais bien d’un passage à un fonctionnement à plusieurs associés, avec des règles plus collectives.
Accueillir un nouvel associé
C’est la raison la plus courante. Lorsqu’un dirigeant souhaite s’associer, que ce soit avec un cofondateur, un investisseur, un salarié ou un proche, il doit ouvrir le capital de la SASU. Cela peut se faire de deux manières :
- par cession d’actions déjà existantes (par exemple, l’associé unique vend une partie de ses titres)
- ou par augmentation de capital (émission de nouvelles actions souscrites par le nouvel associé)
Dans les deux cas, l’entrée d’un nouvel associé entraîne automatiquement la transformation de la SASU en SAS.
Lever des fonds ou renforcer les apports
Passer en SAS peut aussi permettre de lever des fonds sans recourir à l’emprunt. L’entrée d’un ou plusieurs investisseurs au capital apporte des liquidités à l’entreprise, sans alourdir sa dette. Cette opération peut se faire via une augmentation de capital, avec apports en numéraire, en nature ou en industrie.
Ce type de transformation est fréquent dans les phases de croissance, notamment pour les startups ou jeunes entreprises en développement.
Associer un proche ou structurer la gouvernance
Certains dirigeants choisissent de passer en SAS pour associer leur conjoint, un membre de la famille ou un collaborateur clé. Cela permet de les impliquer dans la vie de l’entreprise, de partager les décisions et de leur faire bénéficier d’une partie des bénéfices.
D’autres souhaitent structurer davantage la gouvernance, en nommant un directeur général, en créant un comité de direction ou en définissant des droits de vote différenciés. La SAS offre une grande flexibilité sur ce point.
Préparer la transmission ou faire face à un décès
En cas de décès de l’associé unique d’une SASU, les actions peuvent être transmises à plusieurs héritiers. La société devient alors automatiquement une SAS. Prévoir ce type de configuration permet de pérenniser l’activité sans interruption juridique.
Comment passer d’une SASU à une SAS ?
Le passage d’une SASU à une SAS ne constitue pas une transformation juridique au sens du Code de commerce, car les deux structures partagent exactement la même forme sociale. Il s’agit simplement du passage d’un associé unique à plusieurs associés, ce qui modifie le fonctionnement de la société sans en changer la nature. Ce changement peut se faire selon plusieurs modalités, chacune impliquant des formalités spécifiques.
Trois mécanismes possibles
1. Cession ou transmission d’actions
L’associé unique peut céder une partie de ses actions à une ou plusieurs personnes. La vente peut être réalisée à titre onéreux (cession classique) ou gratuit (donation). Cette opération entraîne automatiquement la fin de l’unipersonnalité : la SASU devient alors une SAS.
Ce cas est fréquent lorsqu’un dirigeant souhaite s’associer avec un proche ou céder une partie de l’entreprise à un collaborateur.
2. Augmentation de capital social
Une autre voie consiste à procéder à une augmentation de capital, en émettant de nouvelles actions souscrites par des tiers. Cette opération permet d’intégrer de nouveaux associés tout en renforçant les fonds propres de l’entreprise. Elle est particulièrement utilisée dans les phases de croissance ou de levée de fonds.
Cette démarche est encadrée par des formalités précises : décision de l’associé unique, rédaction d’un procès-verbal, modification des statuts, dépôt au greffe, et publication dans un journal d’annonces légales.
3. Transmission à plusieurs héritiers (en cas de décès)
Si l’associé unique décède et que les actions sont réparties entre plusieurs héritiers, la société devient automatiquement une SAS. La continuité de l’activité est alors possible sans dissolution, à condition que la succession soit acceptée. Cette hypothèse impose toutefois une régularisation administrative et une mise à jour des statuts.
Anticiper dans les statuts : une bonne pratique
Il est possible – et parfois recommandé – de prévoir dès la création de la SASU un fonctionnement en mode “pluri-associés”. Cela permet d’éviter une refonte intégrale des statuts au moment du changement.
Dans les statuts initiaux, certaines clauses peuvent ainsi être rédigées de façon conditionnelle ou différée, en prévoyant notamment :
- Les modalités de convocation et de tenue des assemblées générales
- Les règles de vote et de majorité
- L’encadrement de la cession d’actions (clauses d’agrément, préemption, inaliénabilité…)
Ces clauses restent sans effet tant que l’associé est unique, mais elles s’activent automatiquement une fois qu’un second associé entre au capital. Cela permet un gain de temps, d’argent et de sécurité juridique.
Quelles formalités accomplir pour officialiser le changement ?
Le passage d’une SASU à une SAS n’est pas qualifié de transformation juridique, mais il entraîne tout de même plusieurs formalités légales obligatoires. Ces démarches permettent de formaliser le changement auprès des administrations, de sécuriser les relations entre associés et de mettre à jour les documents officiels de la société.
1. Enregistrer la cession ou l’augmentation de capital
Si le passage en SAS résulte d’une cession d’actions, l’acte (même sous seing privé) doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Cette formalité permet d’assurer la traçabilité du transfert de propriété des titres.
- La cession donne lieu au paiement d’un droit fixe de 0,1 % du montant total des actions cédées.
- Elle doit aussi être inscrite sur le registre des mouvements de titres tenu par la société.
En cas d’augmentation de capital, la procédure est plus lourde : elle nécessite la rédaction d’un procès-verbal, la modification des statuts, le dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique, et la publication dans un journal d’annonces légales.
2. Modifier les statuts de la société
Une mise à jour des statuts est indispensable si la version initiale ne prévoit pas le fonctionnement de la société avec plusieurs associés. Il s’agit alors d’adapter les statuts à la nouvelle configuration de gouvernance.
Les modifications portent généralement sur :
- L’organisation des assemblées générales
- Les droits de vote des associés
- Les règles de répartition des bénéfices
- Les modalités d’entrée et de sortie :
- Clause d’agrément : soumet la cession de titres à l’accord des autres associés
- Clause de préemption : donne priorité aux associés existants en cas de vente
- Clause d’exclusion : permet d’exclure un associé dans certains cas définis
- Clause d’inaliénabilité : interdit la cession des actions pendant une période donnée (maximum 10 ans)
💡 Il est aussi possible de compléter ces statuts par un pacte d’associés, qui précise les engagements réciproques sans être rendu public.
3. Publier une annonce légale
Toute modification statutaire doit être portée à la connaissance des tiers. Il est donc obligatoire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social.
L’annonce doit mentionner :
- Le passage en SAS
- La date d’effet
- L’identité des nouveaux associés
- La nouvelle répartition du capital
L’attestation de parution délivrée par le journal sera exigée pour la mise à jour du Kbis.
4. Mettre à jour l’extrait Kbis
Une fois la cession enregistrée et les statuts modifiés, il faut effectuer une déclaration de modification auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS) via le guichet unique des formalités.
La modification sera portée sur l’extrait Kbis, qui indiquera désormais “SAS” comme forme sociale (et non plus SASU).
Liste récapitulative des pièces à fournir
Statuts mis à jour
- Acte de cession ou décision d’augmentation de capital
- Attestation de parution dans un JAL
- Formulaire de modification transmis via le guichet unique (ex-cerfa M2)
- Justificatif de paiement des droits d’enregistrement (en cas de cession)
- Registre des mouvements de titres à jour
Quel est le coût de la transformation d’une SASU en SAS ?
Bien que le passage d’une SASU à une SAS ne soit pas une transformation juridique à proprement parler, il génère un certain nombre de frais administratifs, fiscaux et rédactionnels. Le montant total dépend des modalités choisies (cession ou augmentation de capital), du niveau d’accompagnement, et de la complexité des statuts à modifier.
Frais liés à l’enregistrement de la cession d’actions
Lorsque le changement de statut résulte d’une cession d’actions, cette opération doit être enregistrée auprès du service des impôts. Cela implique :
- Un droit d’enregistrement de 0,1 % du prix de cession total
- Un coût minimum de 25 €, même si la cession est symbolique
- Aucun frais si l’opération n’est pas constatée par acte, mais une formalité reste obligatoire (formulaire Cerfa 2759-SD)
Ces frais sont à régler par l’acquéreur des titres, sauf disposition contraire.
Coût d’une augmentation de capital
En cas d’augmentation de capital, les frais sont plus importants, car plusieurs formalités sont requises :
- Publication d’une annonce légale : entre 120 € et 180 € selon la longueur et le département
- Frais de greffe pour le dépôt du dossier : environ 192,01 € TTC (tarif 2025)
- Éventuels frais de dépôt de rapport de commissaire aux apports si des apports en nature sont réalisés
À noter : si la SASU est à capital variable, certains frais peuvent être évités, car l’augmentation est alors encadrée par des statuts flexibles avec un capital plancher et un capital plafond.
Honoraires professionnels (facultatifs mais utiles)
Pour sécuriser la rédaction des statuts ou l’opération de cession, il est possible de faire appel à un professionnel :
- Plateforme juridique (en ligne) : entre 149 € et 300 € HT
- Expert-comptable ou avocat : de 400 € à 1200 € HT, selon la complexité de la mission
Ces coûts ne sont pas obligatoires, mais peuvent être stratégiques si plusieurs clauses statutaires sensibles doivent être négociées (clause d’agrément, inaliénabilité, exclusion, etc.).
Estimation globale des coûts (hors apport en nature)
PosteMontant estiméEnregistrement cession (0,1 %)Variable (min. 25 €)Annonce légale120 € à 180 €Frais de greffe~192 € TTCAccompagnement juridique (optionnel)150 € à 1200 €
En l’absence de complexité, le coût minimum peut rester inférieur à 400 € si l’on effectue les démarches soi-même. À l’inverse, un accompagnement complet et des statuts sur-mesure peuvent faire grimper l’addition jusqu’à 1500 €.
Précautions et conseils pour réussir le passage en SAS
Si le passage d’une SASU à une SAS reste relativement simple sur le plan juridique, il n’en demeure pas moins stratégique. Cette évolution modifie en profondeur la gouvernance de l’entreprise et pose des enjeux nouveaux : répartition du pouvoir, intégration de nouveaux associés, rédaction de clauses sensibles… Voici les bonnes pratiques à suivre pour sécuriser cette transition.
Prévoir l’évolution dès la création
Lors de la rédaction des statuts de la SASU, il est judicieux d’anticiper une future ouverture du capital. Cela consiste à intégrer dès l’origine des clauses activables uniquement en cas de pluralité d’associés.
Ces statuts dits “à double lecture” permettent, sans refonte complète, de basculer automatiquement en mode SAS au moment voulu. On peut ainsi y prévoir :
- Les modalités de convocation des assemblées
- Les règles de majorité et de vote
- L’organisation de la direction (Président, DG, comité…)
- Les clauses encadrant la cession de titres
Cette anticipation réduit les frais et évite des démarches inutiles le jour venu.
Bien encadrer l’entrée de nouveaux associés
L’arrivée de nouveaux associés transforme nécessairement les rapports de pouvoir. Il est essentiel de formaliser les droits et devoirs de chacun, aussi bien dans les statuts que dans un pacte d’associés.
Ce pacte peut encadrer :
- Les conditions de sortie (revente, décès, départ)
- Les clauses de non-concurrence ou de confidentialité
- Les règles de répartition des bénéfices
- Les droits de veto ou de vote double
C’est aussi l’occasion de clarifier les attentes dès le départ, pour éviter les tensions futures.
Mettre à jour ses registres et ses outils
Au moment du passage en SAS, il convient également de :
- Mettre à jour le registre des mouvements de titres
- Informer la banque et les organismes sociaux de la modification
- Prévoir une nouvelle répartition des rôles opérationnels (surtout si plusieurs dirigeants)
Enfin, il est utile de documenter chaque étape (PV, statuts, enregistrement) et de conserver toutes les preuves de modification, pour assurer une traçabilité parfaite en cas de contrôle ou de contentieux.
Ce qu’il faut retenir
La transformation d’une SASU en SAS n’est pas une démarche complexe en soi : il ne s’agit pas d’un changement de forme juridique, mais d’une évolution du fonctionnement de la société, liée à l’arrivée de nouveaux associés. Cette modification implique cependant plusieurs étapes réglementaires : enregistrement fiscal, mise à jour des statuts, publication légale, dépôt auprès du greffe.
Anticiper cette évolution dès la création de la SASU permet de limiter les coûts et les délais. Il est également essentiel de prévoir un encadrement clair des relations entre associés, à travers des statuts bien rédigés ou un pacte adapté.
Dans certains cas, notamment si l’opération inclut une augmentation de capital, un apport en nature ou une structuration complexe des droits de vote, il peut être nécessaire de faire appel à un commissaire aux apports ou à un commissaire à la transformation. Dans ce cadre, des plateformes comme Mozar permettent de sécuriser l’opération à moindre coût, en garantissant un rapport conforme aux normes établi par un professionnel inscrit à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
Mozar propose une solution 100 % en ligne pour les dirigeants souhaitant obtenir rapidement un rapport validé
Utiliser ce type de service permet un gain de temps considérable, tout en assurant la conformité de l’opération auprès du greffe.
FAQ
Comment passer d’une SASU à une SAS ?
Le passage s’effectue automatiquement dès lors qu’un deuxième associé entre au capital, par cession d’actions ou augmentation de capital. Il ne s’agit pas d’une transformation juridique, mais d’un changement de fonctionnement. Il faut mettre à jour les statuts, enregistrer l’opération et modifier le Kbis.
Quel est le coût de la transformation d’une SASU en SAS ?
Les frais varient selon les modalités : enregistrement fiscal (0,1 % de la valeur cédée), annonce légale (120–180 €), greffe (environ 192 €). Des frais supplémentaires peuvent s’ajouter si vous êtes accompagné (plateforme, avocat…).
Quel intérêt de passer en SAS ?
Passer en SAS permet d’accueillir de nouveaux associés, de lever des fonds ou d’anticiper une transmission. Cela renforce la gouvernance, crédibilise l’entreprise vis-à-vis des tiers et permet une répartition des rôles plus souple.
Pourquoi transformer en SAS ?
La transformation répond souvent à un besoin de développement, d’ouverture de capital ou d’association stratégique. Elle permet aussi de structurer l’entreprise en vue d’une croissance ou d’un changement de gouvernance.
