Réduction de capital non motivée par des pertes

La réduction de capital est une opération juridique importante qui peut intervenir à différents moments de la vie d’une société. Si elle est souvent associée à des difficultés financières, il existe pourtant un autre scénario plus stratégique : la réduction de capital non motivée par des pertes. Cette forme particulière permet à une entreprise de réajuster son capital social en fonction de sa taille, de son activité ou de ses objectifs, sans lien avec des pertes comptables.

Souvent méconnue, cette procédure peut s’avérer utile dans des contextes variés : retrait d’un associé, réorganisation de l’actionnariat, restitution d’une partie des apports… Elle permet aussi, dans certains cas, d’améliorer la lisibilité financière de l’entreprise vis-à-vis de ses partenaires ou investisseurs.

Cependant, cette opération implique des formalités strictes (assemblée générale, commissaire aux comptes, publicité légale) et soulève parfois des questions fiscales complexes, notamment lorsqu’elle est couplée à un rachat de titres. Certaines pratiques ont même pu être requalifiées en montage abusif par l’administration fiscale.

La réduction de capital non motivée par des pertes peut notamment dans certains cas avoir des conséquences lourdes en cas de mécanisme de report d’imposition.

Dans cet article, nous faisons le point sur cette procédure spécifique, ses conditions, ses effets juridiques et fiscaux, et les précautions à prendre pour éviter tout risque de requalification.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital non motivée par des pertes ?

La réduction de capital non motivée par des pertes est une opération juridique qui consiste à diminuer le capital social d’une société sans que celle-ci ait subi de pertes. Autrement dit, la société se porte bien financièrement, mais souhaite tout de même ajuster son capital à ses besoins réels, à sa structure ou à son activité. Cette démarche s’oppose à la réduction de capital motivée par des pertes, qui vise principalement à reconstituer les capitaux propres.

Plusieurs objectifs peuvent justifier une telle réduction :

• Adapter la structure financière à la taille réelle de l’entreprise (par exemple après la cession d’une branche d’activité) ;
• Permettre le retrait d’un associé sans devoir céder ses titres à un tiers ;
• Rembourser une partie des apports effectués lors de la création ;
• Transmettre une image plus cohérente de l’entreprise vis-à-vis de ses partenaires, notamment financiers.

D’un point de vue légal, la réduction de capital est strictement encadrée par le Code de commerce et varie selon la forme juridique de la société (SARL, SAS, SA, etc.). La baisse du capital implique toujours une modification des statuts, ce qui nécessite l’approbation des associés ou actionnaires dans les conditions prévues par la loi ou les statuts.

L’opération obéit par ailleurs à un principe fondamental : l’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la réduction doit s’appliquer de façon proportionnelle, sauf dérogation expressément prévue.

Il existe trois formes techniques de réduction non motivée par des pertes :

• La diminution de la valeur nominale des titres ;
• La réduction du nombre de titres en circulation ;
• Le rachat de titres par la société, suivi de leur annulation.

Ce dernier cas, réservé aux sociétés ne rencontrant pas de difficultés financières, est particulièrement sensible du point de vue fiscal. Il peut permettre, si l’opération est correctement encadrée, une restitution partielle des apports aux associés sans passer par une distribution de dividendes.

Certaines sociétés choisissent également de combiner une réduction de capital avec une augmentation de capital dans un mouvement dit “en accordéon”, notamment dans le cadre d’une réorganisation ou d’une recapitalisation. Pour sécuriser ce type d’opération, il est recommandé de faire appel à un commissaire aux comptes spécialisé, tel que ceux proposés via la plateforme Mozar, qui permet de nommer un professionnel compétent pour les opérations d’apport ou de transformation.

Pourquoi procéder à une telle opération ?

Réduire le capital social sans être motivé par des pertes peut sembler contre-intuitif. Pourtant, cette opération répond à plusieurs objectifs stratégiques pour l’entreprise, qui n’ont rien à voir avec des difficultés financières.

1. Adapter le capital à la réalité de l’activité

Au fil du temps, une entreprise peut évoluer : vente d’une branche d’activité, recentrage sur un cœur de métier, réduction de son périmètre opérationnel… Dans ces cas, le montant initial du capital peut ne plus refléter la dimension économique réelle de la société. Une réduction permet alors d’aligner le capital sur l’activité actuelle, en renforçant la cohérence et la crédibilité de la structure vis-à-vis des partenaires financiers, des clients ou du marché.

2. Faciliter la sortie d’un associé

Plutôt que d’avoir recours à une cession de titres à un tiers ou de chercher un nouvel investisseur, une société peut organiser le rachat des actions ou parts sociales par elle-même, suivi d’une réduction de capital. Ce mécanisme est souvent utilisé lorsque l’un des associés souhaite quitter l’entreprise. Il évite les négociations externes et permet une restructuration de l’actionnariat en toute discrétion, dans un cadre juridique maîtrisé.

3. Restituer une partie des apports

Dans certaines situations, une société peut vouloir rembourser une partie des apports initiaux à ses associés, tout en continuant son activité. Ce remboursement, possible par voie de réduction de capital, n’est pas assimilé à une distribution de dividendes, ce qui peut présenter des intérêts en termes de gestion patrimoniale ou de fiscalité, selon le montage retenu.

4. Optimiser la structure financière

Une entreprise “surcapitalisée” peut présenter une image figée ou sous-optimisée auprès d’investisseurs potentiels. Une réduction bien pensée peut servir à alléger le capital sans fragiliser les équilibres financiers, et ainsi favoriser une meilleure lecture de la rentabilité ou un projet de croissance future.

Exemple courant : une startup ayant levé beaucoup de fonds en phase d’amorçage peut, après rationalisation de ses dépenses ou recentrage de ses activités, réduire son capital pour mieux refléter son périmètre opérationnel.

Quelles sont les formes possibles de réduction ?

Une réduction de capital non motivée par des pertes peut s’effectuer de plusieurs manières, chacune ayant des implications juridiques et fiscales spécifiques. Le choix dépend des objectifs poursuivis : réorganiser l’actionnariat, restituer une partie des apports, adapter le capital à l’activité réelle ou encore accompagner le retrait d’un associé.

Réduction de la valeur nominale des titres

Il s’agit de diminuer la valeur unitaire des actions ou parts sociales, sans en modifier le nombre. Par exemple, une société possédant 1 000 actions d’une valeur nominale de 10 € peut ramener cette valeur à 5 €, réduisant ainsi de moitié son capital sans modifier la répartition entre associés. Cette forme de réduction permet souvent de restituer une partie des apports initiaux, tout en maintenant l’équilibre de l’actionnariat.

Elle peut également intervenir lorsque la société avait préalablement intégré un écart de réévaluation dans son capital. Si cet écart n’est plus représentatif de la valeur actuelle des actifs ou du périmètre d’activité, la réduction du capital social peut venir en corriger l’effet. Dans ce cas, l’opération reste légale tant qu’elle respecte les règles de procédure, mais un montage mal structuré peut être requalifié en abus si l’objectif est uniquement fiscal.

Réduction du nombre de titres en circulation

Cette option consiste à annuler une partie des titres existants, ce qui modifie mécaniquement la structure du capital. Cette méthode est parfois utilisée pour simplifier l’actionnariat, surtout lorsqu’un associé souhaite se retirer partiellement ou totalement. Elle peut entraîner une modification des droits de vote ou des droits financiers si l’opération n’est pas effectuée proportionnellement. Cette solution requiert une mise à jour des statuts et une décision collective des associés ou actionnaires.

Rachat de titres par la société suivi de leur annulation

Cette méthode est réservée aux cas non motivés par des pertes. La société rachète ses propres actions auprès des associés, puis les annule, entraînant une réduction effective du capital social. L’un des avantages de ce mécanisme est de permettre la sortie d’un associé sans devoir passer par une cession à un tiers, ce qui peut être utile dans une PME ou une SASU où l’actionnariat est restreint.

Sur le plan fiscal, les sommes versées aux associés peuvent bénéficier du régime des plus-values, à condition que l’opération soit motivée par une logique économique (restructuration, retrait d’un associé, recentrage d’activité). Si l’administration fiscale considère qu’il s’agit d’un simple moyen de contourner l’imposition des revenus distribués, elle peut requalifier l’opération et appliquer une fiscalité moins favorable.

Quelles sont les formes possibles de réduction ?

Une réduction de capital non motivée par des pertes peut s’effectuer de plusieurs manières, chacune ayant des implications juridiques et fiscales spécifiques. Le choix dépend des objectifs poursuivis : réorganiser l’actionnariat, restituer une partie des apports, adapter le capital à l’activité réelle ou encore accompagner le retrait d’un associé.

Réduction de la valeur nominale des titres

Il s’agit de diminuer la valeur unitaire des actions ou parts sociales, sans en modifier le nombre. Par exemple, une société possédant 1 000 actions d’une valeur nominale de 10 € peut ramener cette valeur à 5 €, réduisant ainsi de moitié son capital sans modifier la répartition entre associés. Cette forme de réduction permet souvent de restituer une partie des apports initiaux, tout en maintenant l’équilibre de l’actionnariat.

Elle peut également intervenir lorsque la société avait préalablement intégré un écart de réévaluation dans son capital. Si cet écart n’est plus représentatif de la valeur actuelle des actifs ou du périmètre d’activité, la réduction du capital social peut venir en corriger l’effet. Dans ce cas, l’opération reste légale tant qu’elle respecte les règles de procédure, mais un montage mal structuré peut être requalifié en abus si l’objectif est uniquement fiscal.

Réduction du nombre de titres en circulation

Cette option consiste à annuler une partie des titres existants, ce qui modifie mécaniquement la structure du capital. Cette méthode est parfois utilisée pour simplifier l’actionnariat, surtout lorsqu’un associé souhaite se retirer partiellement ou totalement. Elle peut entraîner une modification des droits de vote ou des droits financiers si l’opération n’est pas effectuée proportionnellement. Cette solution requiert une mise à jour des statuts et une décision collective des associés ou actionnaires.

Rachat de titres par la société suivi de leur annulation

Cette méthode est réservée aux cas non motivés par des pertes. La société rachète ses propres actions auprès des associés, puis les annule, entraînant une réduction effective du capital social. L’un des avantages de ce mécanisme est de permettre la sortie d’un associé sans devoir passer par une cession à un tiers, ce qui peut être utile dans une PME ou une SASU où l’actionnariat est restreint.

Sur le plan fiscal, les sommes versées aux associés peuvent bénéficier du régime des plus-values, à condition que l’opération soit motivée par une logique économique (restructuration, retrait d’un associé, recentrage d’activité). Si l’administration fiscale considère qu’il s’agit d’un simple moyen de contourner l’imposition des revenus distribués, elle peut requalifier l’opération et appliquer une fiscalité moins favorable.

Quelles sont les étapes légales à suivre ?

La réduction de capital non motivée par des pertes suit une procédure encadrée, dont les formalités varient selon la forme juridique de la société. Qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SAS, d’une SA ou d’une SASU, plusieurs étapes doivent impérativement être respectées pour assurer la validité de l’opération, éviter les oppositions de créanciers et sécuriser les aspects fiscaux.

Accord des associés ou décision unilatérale

La première étape est la décision de principe, prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette décision entraîne une modification des statuts, puisque le montant du capital y est inscrit. Selon la forme de la société, les règles de quorum et de majorité diffèrent :

• En SARL, la décision est généralement prise à la majorité des ⅔ des parts sociales ;
• En SA, elle requiert la majorité des ⅔ des voix exprimées ;
• En SAS, ce sont les statuts qui définissent les modalités de vote ;
• En SASU ou EURL, l’associé unique prend une décision unilatérale, sans exigence de quorum ni convocation formelle.

Dans tous les cas, la décision est consignée dans un procès-verbal, qui servira de base aux formalités ultérieures.

Rapport du commissaire aux comptes

Lorsque la société dispose d’un commissaire aux comptes, celui-ci doit être informé du projet de réduction. Il remet un rapport écrit, dans lequel il apprécie les motifs et les conditions de l’opération. Ce rapport doit être communiqué aux associés au moins 15 jours avant l’AGE (ou 45 jours dans une SARL).

La désignation d’un professionnel peut également s’avérer nécessaire dans certains cas pour sécuriser l’opération. Il est alors possible de passer par une plateforme spécialisée comme Mozar, qui propose des commissaires aux apports ou des commissaires à la transformation pour encadrer juridiquement les opérations complexes impliquant une modification du capital social.

Publication dans un support d’annonces légales

Une fois la décision adoptée, la société doit publier un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales. Cet avis permet d’informer les tiers (créanciers, partenaires, clients) et doit comporter plusieurs mentions obligatoires :

• Dénomination sociale et forme juridique
• Adresse du siège social
• Montant de l’ancien et du nouveau capital social
• Modalités de la réduction (valeur nominale ou nombre de titres)
• Date de décision et, le cas échéant, date d’effet
• Numéro de l’article des statuts modifiés
• Organe ayant pris la décision

Cette publication doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la décision.

Délai d’opposition des créanciers

Les créanciers antérieurs à la publication disposent d’un délai légal pour s’opposer à la réduction. Ce délai varie selon la forme sociale :

• 20 jours à compter du dépôt au greffe pour les SA, SAS, SASU et SCI ;
• 1 mois pour les SARL et EURL.

Les créanciers peuvent saisir le tribunal de commerce, qui décidera soit de rejeter leur opposition, soit d’ordonner la constitution de garanties ou le remboursement des créances. L’opération ne peut être finalisée qu’après la clôture de ce délai ou après décision judiciaire.

Dépôt au greffe et déclaration en ligne

Une fois le délai d’opposition expiré (ou tranché), la société procède au dépôt de la décision et des pièces justificatives au greffe du tribunal de commerce via le guichet unique des formalités. Il est nécessaire de fournir :

• Le procès-verbal certifié conforme ;
• Les statuts mis à jour ;
• L’attestation de parution de l’avis de réduction ;
• Éventuellement, un formulaire de modification des bénéficiaires effectifs.

L’opération devient alors opposable aux tiers après inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) et publication au BODACC. La société reçoit un extrait Kbis mis à jour, qui atteste de la modification.

À noter : la réduction de capital non motivée par des pertes est dispensée d’enregistrement fiscal auprès du service des impôts des entreprises (SIE), sauf cas particuliers.

Quels sont les droits d’opposition des créanciers ?

Lorsqu’une société engage une réduction de capital non motivée par des pertes, elle doit impérativement tenir compte des droits des créanciers. Cette étape est souvent sous-estimée mais constitue un verrou juridique majeur dans la validation de l’opération. Le but est de garantir que la réduction ne mette pas en péril les garanties des tiers qui ont accordé leur confiance à la société.

Un droit prévu par le Code de commerce

Dès lors qu’une modification statutaire affecte le capital social, les créanciers antérieurs à la décision bénéficient d’un droit d’opposition. Ce droit s’exerce à compter du dépôt du procès-verbal de réduction au greffe, ou de la publication de l’annonce légale, selon les cas. La durée de ce délai dépend de la forme juridique de l’entreprise :

• 20 jours pour les SA, SAS, SASU ou SCI ;
• 1 mois pour les SARL et EURL.

Pendant ce laps de temps, les créanciers peuvent saisir le tribunal de commerce afin d’empêcher la réalisation de la réduction tant que leur créance n’a pas été honorée ou sécurisée.

Une procédure judiciaire encadrée

L’opposition prend la forme d’une assignation, déposée devant le tribunal compétent. Ce dernier rend une décision sur la base de plusieurs éléments : l’antériorité de la créance, la solvabilité de la société après réduction, et l’existence d’un risque de non-recouvrement.

Trois issues sont possibles :

• Le tribunal rejette l’opposition s’il estime que la réduction ne porte pas atteinte aux droits du créancier.
• Il peut ordonner la constitution de garanties (caution bancaire, hypothèque, nantissement…).
• Il peut enfin ordonner le remboursement immédiat de la créance concernée.

L’opération est suspendue jusqu’à ce que la décision soit rendue et que les éventuelles garanties soient mises en place. En l’absence d’opposition dans le délai imparti, la réduction de capital est réputée opposable aux tiers.

Un enjeu à anticiper dès le projet

Ce risque d’opposition impose aux dirigeants de préparer la réduction en amont, notamment en évaluant les créances sensibles, les dettes bancaires ou fournisseurs, et la solidité de la trésorerie. Un accompagnement par un juriste ou un commissaire aux comptes indépendant peut être stratégique, en particulier si l’entreprise souhaite enchaîner avec une augmentation de capital ou un reclassement d’actions.

Régime fiscal d’une réduction non motivée par des pertes

Contrairement à la réduction motivée par des pertes, qui n’entraîne aucune fiscalité pour les associés, la réduction de capital non motivée par des pertes peut générer des conséquences fiscales significatives. Tout dépend de la forme technique retenue (diminution de valeur nominale, annulation de titres, rachat de titres) et de la nature des sommes redistribuées. Comprendre ce régime est essentiel pour anticiper les charges fiscales et éviter les requalifications.

Diminution de la valeur nominale ou du nombre de titres

Lorsque la société diminue la valeur nominale des actions ou réduit leur nombre, les sommes remboursées aux associés sont en principe assimilées à des revenus distribués, et donc imposables au titre de l’impôt sur le revenu (ou sur les sociétés selon les cas). Ces sommes entrent alors dans le champ d’application de l’article 108 du Code général des impôts, sauf lorsqu’elles correspondent clairement à une restitution d’apports en capital.

Il existe toutefois une distinction importante. Si les fonds restitués proviennent d’apports initiaux ou de primes d’émission versées lors de la création ou d’une augmentation de capital, ils ne sont pas imposables, à condition que la société soit en mesure de le prouver. Ce point fait souvent l’objet de contrôles en cas de montants importants.

Rachat de titres par la société

En cas de rachat de titres suivi de leur annulation, le traitement fiscal est différent. Depuis la loi de finances rectificative pour 2014, les gains perçus par les associés à cette occasion sont imposés exclusivement selon le régime des plus-values (article 112, 6° du CGI). Ce changement a mis fin à l’ancien régime hybride qui scindait les gains entre dividendes et plus-value.

Cela signifie que les associés personnes physiques peuvent bénéficier, selon les cas, de l’abattement pour durée de détention (article 150-0 D du CGI), voire d’un taux forfaitaire de 30 % (flat tax), selon l’option fiscale retenue. Pour les personnes morales, c’est le régime des plus-values professionnelles qui s’applique.

Ce traitement reste favorable, mais il ne doit pas être détourné de sa logique économique. L’administration fiscale peut en effet requalifier l’opération s’il apparaît que le rachat n’avait aucun autre objet que de déguiser une distribution de dividendes sous une forme moins taxée. Le risque est alors de voir appliquer les règles relatives aux revenus distribués, avec régularisation des impositions et pénalités.

Attention au risque de requalification

Une opération de réduction de capital non motivée par des pertes peut être contestée si elle est perçue comme un montage purement fiscal, dénué de justification économique. Plusieurs affaires récentes montrent que l’administration n’hésite plus à poursuivre ce type de schéma au titre de l’abus de droit fiscal.

Une mise en garde s’impose en particulier lorsque la réduction est immédiatement suivie d’une augmentation de capital, sans véritable impact sur la gouvernance ni l’activité de l’entreprise. Ce type de séquence peut être considéré comme un montage artificiel, destiné uniquement à sortir de la trésorerie en optimisant la fiscalité des associés.

Régime fiscal d’une réduction non motivée par des pertes

Contrairement à la réduction motivée par des pertes, qui n’entraîne aucune fiscalité pour les associés, la réduction de capital non motivée par des pertes peut générer des conséquences fiscales significatives. Tout dépend de la forme technique retenue (diminution de valeur nominale, annulation de titres, rachat de titres) et de la nature des sommes redistribuées. Comprendre ce régime est essentiel pour anticiper les charges fiscales et éviter les requalifications.

Diminution de la valeur nominale ou du nombre de titres

Lorsque la société diminue la valeur nominale des actions ou réduit leur nombre, les sommes remboursées aux associés sont en principe assimilées à des revenus distribués, et donc imposables au titre de l’impôt sur le revenu (ou sur les sociétés selon les cas). Ces sommes entrent alors dans le champ d’application de l’article 108 du Code général des impôts, sauf lorsqu’elles correspondent clairement à une restitution d’apports en capital.

Il existe toutefois une distinction importante. Si les fonds restitués proviennent d’apports initiaux ou de primes d’émission versées lors de la création ou d’une augmentation de capital, ils ne sont pas imposables, à condition que la société soit en mesure de le prouver. Ce point fait souvent l’objet de contrôles en cas de montants importants.

Rachat de titres par la société

En cas de rachat de titres suivi de leur annulation, le traitement fiscal est différent. Depuis la loi de finances rectificative pour 2014, les gains perçus par les associés à cette occasion sont imposés exclusivement selon le régime des plus-values (article 112, 6° du CGI). Ce changement a mis fin à l’ancien régime hybride qui scindait les gains entre dividendes et plus-value.

Cela signifie que les associés personnes physiques peuvent bénéficier, selon les cas, de l’abattement pour durée de détention (article 150-0 D du CGI), voire d’un taux forfaitaire de 30 % (flat tax), selon l’option fiscale retenue. Pour les personnes morales, c’est le régime des plus-values professionnelles qui s’applique.

Ce traitement reste favorable, mais il ne doit pas être détourné de sa logique économique. L’administration fiscale peut en effet requalifier l’opération s’il apparaît que le rachat n’avait aucun autre objet que de déguiser une distribution de dividendes sous une forme moins taxée. Le risque est alors de voir appliquer les règles relatives aux revenus distribués, avec régularisation des impositions et pénalités.

Attention au risque de requalification

Une opération de réduction de capital non motivée par des pertes peut être contestée si elle est perçue comme un montage purement fiscal, dénué de justification économique. Plusieurs affaires récentes montrent que l’administration n’hésite plus à poursuivre ce type de schéma au titre de l’abus de droit fiscal.

Une mise en garde s’impose en particulier lorsque la réduction est immédiatement suivie d’une augmentation de capital, sans véritable impact sur la gouvernance ni l’activité de l’entreprise. Ce type de séquence peut être considéré comme un montage artificiel, destiné uniquement à sortir de la trésorerie en optimisant la fiscalité des associés.

Mozar : sécuriser la procédure en ligne

Réaliser une réduction de capital non motivée par des pertes implique des enjeux juridiques, fiscaux et organisationnels importants. Pour sécuriser l’opération, éviter les erreurs de procédure et anticiper les risques de requalification, il est souvent nécessaire de s’appuyer sur un commissaire aux comptes expérimenté, capable de garantir la conformité du processus.

C’est précisément ce que propose Mozar, une plateforme 100 % digitale dédiée aux opérations nécessitant l’intervention d’un commissaire aux apports ou d’un commissaire à la transformation. Grâce à son réseau de professionnels inscrits à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Mozar permet de :

• désigner rapidement un professionnel adapté à la mission,
• transmettre les pièces comptables de manière sécurisée,
• obtenir un rapport conforme aux normes d’exercice professionnel, utilisable directement pour les formalités au greffe ou l’assemblée générale.

Ce type de service est particulièrement utile en cas de réduction suivie d’une augmentation de capital (mécanisme dit du “coup d’accordéon”) ou dans le cadre d’une opération impliquant le rachat de titres et leur annulation. Mozar s’adresse notamment aux TPE, PME et startups, qui ont besoin d’une solution fiable, rapide et conforme, sans passer par les lourdeurs d’un cabinet traditionnel.

Les démarches sont fluides : devis immédiat en ligne, signature électronique de la lettre de mission, messagerie intégrée avec le commissaire, et remise du rapport sous 72 heures. Ce fonctionnement permet aux dirigeants de gagner en réactivité, tout en respectant les exigences du Code de commerce.

FAQ – Réduction de capital non motivée par des pertes

Combien coûte une réduction de capital non motivée par des pertes ?

Le coût dépend principalement de la forme juridique de la société, de la complexité de l’opération (rachat de titres, décision unilatérale ou assemblée générale) et de la nécessité d’un commissaire aux comptes. Il faut prévoir :

• les frais de formalités (publication, greffe) estimés entre 250 et 500 €,
• les honoraires du commissaire, le cas échéant (à partir de 500 € HT sur une plateforme comme Mozar),
• et d’éventuels frais d’accompagnement juridique.

Quelles différences avec une réduction motivée par des pertes ?

Une réduction motivée par des pertes vise à reconstituer les capitaux propres après un exercice déficitaire. Elle ne donne lieu à aucune distribution de fonds et n’a pas d’impact fiscal pour les associés. À l’inverse, une réduction non motivée permet de restituer tout ou partie des apports ou de réorganiser l’actionnariat, avec un risque d’imposition des sommes reçues.

Peut-on faire une réduction partielle uniquement sur certains associés ?

Non. La réduction de capital doit respecter le principe d’égalité de traitement entre les associés. Elle doit donc être appliquée de façon proportionnelle, sauf clause statutaire contraire ou consentement unanime. Dans le cas d’un rachat de titres ciblé, l’offre doit être proposée à tous les associés, même si seuls certains l’acceptent.

Quel est le délai moyen pour finaliser l’opération ?

Le délai varie selon la forme sociale et le type de réduction. En général :

• 15 à 30 jours sont nécessaires pour la prise de décision (rapport, AGE, convocation),
• un délai d’opposition de 20 jours à 1 mois s’applique pour les créanciers,
• les formalités au greffe et la publication prennent encore 2 à 3 semaines.

Au total, il faut compter 6 à 8 semaines en moyenne. Avec un accompagnement digitalisé, ce délai peut être réduit, notamment si le rapport de commissaire est obtenu rapidement.

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