Une holding familiale constituée en toute sécurité : apport de titres, démembrement, report d'imposition.
La situation
Un dirigeant détient, avec ses trois enfants nus-propriétaires depuis une donation-partage, la totalité des parts d'une holding qui contrôle sa société d'exploitation. Il décide de constituer une nouvelle holding familiale en lui apportant 100 % de ces parts, dans le cadre du report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI. L'opération combine tout ce qui rend un apport de titres à une holding exigeant : un démembrement de propriété à reporter sur les titres reçus, des enfants mineurs représentés, une valorisation à deux étages - la société d'exploitation puis la holding - et une valeur d'apport de près de 1,9 M€ qui doit être exactement cohérente avec le capital émis.
Ce qui fait la qualité d'un montage patrimonial
Un apport de titres en report d'imposition vaut ce que vaut sa valorisation le jour de l'opération. Elle doit être justifiée, à jour et cohérente avec les valeurs antérieures - c'est ce que regardera un contrôle. Le rôle du commissaire aux apports n'est pas de fixer cette valeur : les parties et leur conseil la proposent. Il est de la contrôler avec assez de rigueur pour que le rapport en soit la pièce de référence.
L'intervention
Mozar a apprécié la méthode des parties à chacun de ses étages. Pour la société d'exploitation, deux cessions réelles de blocs minoritaires à un tiers, intervenues moins de deux ans plus tôt, ont servi de références intrinsèques : les prix ont été recalculés depuis la formule du pacte d'associés, puis prolongés à la date de l'apport sur des données comptables closes et une trésorerie corroborée par les relevés bancaires. Pour la holding, l'actif net réévalué avec décote a été recomposé poste par poste - dettes bancaires vérifiées sur les tableaux d'amortissement, comptes courants au centime. Une distribution intervenue entre le tableau initial et la signature a été intégrée dans la valorisation, et un poste de dettes de la société d'exploitation ramené à sa valeur réelle au bilan signé : la valeur d'apport retenue est ainsi restée inférieure à la valeur contrôlée, avec une marge de prudence documentée. Un engagement de non-distribution jusqu'à la réalisation, obtenu par lettre d'affirmation, a verrouillé la valeur jusqu'à la date de l'opération.
Le résultat
Conclusion favorable : la valeur d'apport n'est pas surévaluée. Trois points de valeur successifs - la donation-partage, les cessions à un tiers, l'apport - s'alignent sur la même mécanique d'évaluation. La holding familiale est constituée, le démembrement reporté par subrogation sur les parts nouvelles.
Ce qu'il faut en retenir
Un montage patrimonial se joue sur la cohérence des valeurs dans le temps. Le rapport du commissaire aux apports est la pièce qui la documente - à condition qu'il repose sur des références réelles, des chiffres corroborés et une valorisation à jour au jour de l'apport. C'est ce que Mozar apporte à chaque apport de titres à une holding, y compris les plus structurés.
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