Quand et comment se passer de commissaire aux apports en SARL ? Conditions légales, seuils (30 000 €, 50 % du capital) et risques de surévaluation.
En bref
La dispense de CAA est possible uniquement en SARL, par décision unanime, si chaque apport < 30 000 € ET le total ≤ 50 % du capital social (art. L.223-9 C. com.). Cette dispense n’existe pas pour les SA ni les SAS.
Lors de la constitution ou d'une augmentation de capital avec apports en nature, la nomination d'un commissaire aux apports est en principe obligatoire. Cependant, le législateur a prévu un mécanisme de dispense spécifique aux SARL, encadré par des conditions strictes. Cet article, rédigé sur la base des Notes d'Information professionnelles de la CNCC (NI V), détaille les conditions légales, les seuils applicables, les risques en cas de surévaluation et les bonnes pratiques.
Le commissaire aux apports (CAA) est un professionnel obligatoirement inscrit auprès de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC). Sa mission est définie par les Notes d'Information professionnelles (NI V, Tome 3) : il évalue de manière indépendante la valeur des biens apportés à une société et établit un rapport sous sa responsabilité.
Cette intervention répond à trois objectifs fondamentaux :
Base légale : Articles L.225-8 et R.225-8 (SA), L.225-147 (augmentation de capital SA), L.223-9 (SARL), L.227-1 (SAS par renvoi aux règles SA) du Code de commerce.
La dispense de commissaire aux apports est réservée aux seules SARL. Elle est soumise à quatre conditions cumulatives :
Attention
Ces conditions sont cumulatives : si une seule n’est pas remplie, la désignation d’un commissaire aux apports est obligatoire. En pratique, la dispense ne concerne que les petites opérations en SARL avec des apports facilement valorisables.
Étape 1 : Vérification des seuils
Avant toute décision, les associés doivent vérifier que chaque apport en nature est valorisé à moins de 30 000 euros et que leur total ne dépasse pas 50 % du capital.
Étape 2 : Vote unanime
La dispense doit être décidée à l'unanimité des associés, ce qui est consigné dans le procès-verbal d'assemblée générale ou les statuts constitutifs.
Étape 3 : Évaluation par les associés eux-mêmes
En l'absence de commissaire aux apports, ce sont les associés qui fixent la valeur des apports. Ils deviennent personnellement et solidairement responsables de cette évaluation pendant 5 ans.
Pour comprendre l'intérêt de recourir à un CAA même lorsque la dispense est possible, voici un exemple concret issu de nos missions, conforme à la méthodologie préconisée par la CNCC (NI V, Tome 3) :
Contexte : Constitution d'une SARL holding par apport de 855 parts d'une SAS industrielle (métallurgie de précision).
Valeur retenue : 400 euros par action, soit 342 000 euros d'apport total.
Le commissaire aux apports a croisé 4 méthodes d'évaluation conformes aux normes CNCC :
Résultat de la pondération : 398 euros/action, arrondi à 400 euros. La valeur retenue se situe entre le plancher patrimonial (212 euros) et le plafond économique (428 euros), ce qui sécurise l'opération.
Cet exemple illustre la rigueur méthodologique du commissaire aux apports. En l'absence de CAA, les associés auraient dû justifier eux-mêmes cette évaluation complexe de titres non cotés, s'exposant à un risque de responsabilité solidaire pendant 5 ans.
La dispense de commissaire aux apports fait peser un risque significatif sur les associés. En cas de surévaluation d'un apport en nature :
Risque financier concret
Sans CAA, si les associés avaient retenu 500 €/action (au lieu de 400 €), ils se seraient exposés à une responsabilité solidaire de 85 500 € (855 parts × 100 € d’écart) pendant 5 ans. Le coût du CAA (950 € HT) représente moins de 1,2 % de ce risque.
Le législateur n'a pas prévu de mécanisme de dispense pour les SA (art. L.225-8 et L.225-147) ni pour les SAS (art. L.227-1 renvoyant aux règles de la SA). La raison est double :
En conséquence : toute opération d'apport en nature en SA ou SAS impose la désignation d'un commissaire aux apports inscrit auprès de la CNCC, sans exception.
La dispense porte sur les apports en nature, c'est-à-dire tout apport autre qu'en numéraire. Voici les principales catégories traitées dans les rapports-types de la CNCC (NI V, Tome 3) :
Conformément aux normes CNCC et à la lettre d'affirmation exigée par les Notes d'Information professionnelles, le dossier comprend :
Source : checklist de mission Mozar.io, conforme aux exigences de la CNCC (NI V, diligences du CAA).
Les principaux documents à rassembler pour obtenir votre rapport de commissaire aux apports. Pour aller plus loin, découvrez notre mission de commissaire aux apports.
Le recours à un commissaire aux apports représente un investissement modeste au regard de la sécurité juridique apportée. Chez Mozar.io, les honoraires sont déterminés par un scoring objectif :
À retenir
La dispense est limitée aux SARL (30 000 €/apport, 50 % du capital). Elle transfère le risque aux associés pendant 5 ans. Pour SA et SAS : CAA toujours obligatoire. Le coût du CAA (à partir de 800 € HT) est dérisoire face au risque de responsabilité solidaire.
La dispense est-elle possible en SAS ?
Non. La SAS est soumise aux règles de la SA en matière d'apports (art. L.227-1 C. com.). Le commissaire aux apports est obligatoire pour toute opération d'apport en nature, y compris lors de la constitution.
Que se passe-t-il si les seuils sont dépassés après la dispense ?
Si les associés découvrent que la valeur réelle dépasse les seuils, ils doivent procéder à une régularisation et nommer un commissaire aux apports. À défaut, leur responsabilité solidaire est engagée de plein droit pour 5 ans.
Peut-on dispenser le CAA pour un apport de fonds de commerce ?
Juridiquement oui si les seuils sont respectés, mais c'est fortement déconseillé. L'évaluation d'un fonds de commerce nécessite un croisement de méthodes (valeur patrimoniale, capitalisation des bénéfices, barèmes professionnels) que seul un CAA peut réaliser dans les règles de l'art.
Le CAC de la société peut-il être nommé CAA ?
Non. Le commissaire aux comptes de la société ne peut pas être désigné commissaire aux apports de la même société. Cette incompatibilité, prévue à l'article L.822-11 du Code de commerce, garantit l'indépendance de l'évaluation.
À propos de l'auteur
Cet article a été rédigé par Gad Rodolphe AIACH, commissaire aux comptes inscrit auprès de la CNCC et fondateur de Mozar.io.
Contact : contact@mozar.io — Dernière mise à jour : avril 2026.
.svg){kind=small}