FAQ : les 20 questions les plus posées sur le commissaire aux apports
Vous envisagez un apport en nature dans le cadre d'une constitution de société ou d'une augmentation de capital ? Cette FAQ, rédigée sur la base des Notes d'Information professionnelles de la CNCC (NI V), répond aux 20 questions les plus fréquentes sur le commissaire aux apports, son rôle, ses obligations légales et le coût de sa mission.
1. Qu'est-ce qu'un commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports (CAA) est un professionnel indépendant, obligatoirement inscrit auprès de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC). Sa mission est encadrée par les Notes d'Information professionnelles de la CNCC (NI V, Tome 3) : il évalue la valeur des apports en nature réalisés lors de la constitution ou de l'augmentation de capital d'une société, et rédige un rapport sous sa responsabilité professionnelle.
2. Quand la désignation d'un commissaire aux apports est-elle obligatoire ?
La désignation est obligatoire dès qu'il y a un apport en nature (bien mobilier, immobilier, fonds de commerce, titres, brevets, etc.) lors d'une constitution ou d'une augmentation de capital. Les textes applicables varient selon la forme : art. L.225-8 et R.225-8 (SA), art. L.225-147 (augmentation de capital SA), art. L.227-1 (SAS par renvoi). Seule exception : la SARL bénéficie d'un mécanisme de dispense sous conditions strictes (art. L.223-9 C. com.).
3. Qui désigne le commissaire aux apports ?
Le CAA est désigné à l'unanimité des associés fondateurs (constitution) ou par décision de l'assemblée générale (augmentation de capital). À défaut d'accord, il peut être désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête. En pratique, les associés choisissent souvent un professionnel recommandé par leur conseil juridique ou via une plateforme spécialisée comme Mozar.io.
4. Le commissaire aux apports doit-il être inscrit à la CNCC ?
Oui, obligatoirement. Seul un professionnel inscrit sur la liste des commissaires aux comptes auprès de la CNCC peut exercer cette mission. Cette inscription garantit le respect des normes professionnelles, l'indépendance du professionnel et sa couverture par une assurance responsabilité civile professionnelle.
5. Quelle est la différence entre un commissaire aux apports et un commissaire aux comptes ?
Le commissaire aux comptes (CAC) contrôle les comptes annuels d'une société de manière récurrente (mission permanente). Le commissaire aux apports (CAA) intervient ponctuellement pour évaluer des apports en nature lors d'une opération spécifique (mission ponctuelle). Les deux doivent être inscrits à la CNCC, mais leurs missions, cadres normatifs et responsabilités sont distincts.
6. Quels types d'apports nécessitent un commissaire aux apports ?
Tous les apports en nature : biens corporels (matériel, véhicules, stocks, immeubles), biens incorporels (fonds de commerce, brevets, marques, logiciels, droits au bail), titres de sociétés (actions et parts sociales cotées ou non cotées), et créances. Les apports en numéraire (argent) et les apports en industrie (savoir-faire, travail) ne nécessitent pas de CAA. Les rapports-types CNCC (NI V, Tome 3) couvrent 26 cas de figure différents.
7. Comment le commissaire aux apports évalue-t-il les biens ?
Conformément aux normes CNCC, le CAA croise plusieurs méthodes d'évaluation selon la nature des biens : (1) Actif Net Réévalué (ANR) pour le plancher patrimonial, (2) capitalisation des résultats normatifs (PER), (3) multiples d'EBITDA pour la valeur économique, (4) transactions comparables récentes. Exemple concret : pour l'apport de titres non cotés d'une SAS industrielle, nous avons croisé ces 4 méthodes avec des pondérations de 35 %, 40 % et 25 %, aboutissant à une valeur de 398 euros/action (arrondie à 400 euros).
8. Combien coûte un commissaire aux apports ?
Chez Mozar.io, les tarifs sont déterminés par un scoring objectif : à partir de 950 euros HT pour une mission simple (un seul apport, évaluation directe), 1 100 à 1 400 euros HT pour une mission standard (fonds de commerce, plusieurs apports), et 1 400 à 2 500 euros HT pour les missions complexes (titres non cotés, réorganisation de groupe). Un supplément de 600 euros HT s'applique par société additionnelle.
9. Quel est le délai pour obtenir le rapport du commissaire aux apports ?
Le délai standard est de 5 à 10 jours ouvrables après réception de l'ensemble des pièces justificatives. Chez Mozar.io, un service accéléré est possible en 48 à 72 heures pour les missions simples, sous réserve de la complétude du dossier. Le principal facteur de délai est la transmission des documents par le client.
10. Quelles pièces fournir au commissaire aux apports ?
Conformément aux exigences de la CNCC (lettre d'affirmation) : le projet de statuts ou PV d'AGE, la description détaillée de chaque apport, les justificatifs de propriété (titres, factures, contrats), les évaluations existantes, les états financiers récents, le détail des immobilisations et amortissements, l'état des sûretés et nantissements, les engagements hors bilan, et la lettre d'affirmation signée par les dirigeants/apporteurs.
11. Le rapport du commissaire aux apports est-il public ?
Oui. Le rapport est annexé aux statuts (constitution) ou au PV d'AGE (augmentation de capital). Il est déposé au greffe du tribunal de commerce et consultable par tout intéressé, conformément à l'article R.225-8 du Code de commerce.
12. Les associés peuvent-ils retenir une valeur différente de celle du commissaire ?
Les associés ne peuvent pas retenir une valeur supérieure à celle estimée par le commissaire. Ils peuvent en revanche retenir une valeur inférieure. Si l'assemblée retient une valeur supérieure, chaque associé devient solidairement responsable pendant 5 ans vis-à-vis des tiers de la différence entre la valeur retenue et la valeur réelle (art. R.225-8 C. com.).
13. Que se passe-t-il si on ne nomme pas de CAA alors que c'est obligatoire ?
L'absence de commissaire aux apports lorsque la loi l'impose peut entraîner la nullité de l'augmentation de capital ou de la constitution (art. L.235-1 C. com.). Les dirigeants et associés s'exposent à des sanctions civiles, et les tiers lésés peuvent engager une action en responsabilité.
14. La dispense de commissaire aux apports est-elle possible en SARL ?
Oui, sous conditions cumulatives : décision unanime des associés, chaque apport en nature inférieur à 30 000 euros, et total des apports non évalués inférieur à 50 % du capital social (art. L.223-9 C. com.). En cas de dispense, les associés deviennent solidairement responsables des valeurs retenues pendant 5 ans. En pratique, la CNCC recommande le recours à un CAA dès que l'évaluation présente une complexité.
15. La dispense est-elle possible en SA ou SAS ?
Non. Les SA et SAS ne bénéficient d'aucune dispense. Le commissaire aux apports est obligatoire pour toute opération d'apport en nature, sans exception (art. L.225-8, L.225-147 et L.227-1 C. com.).
16. Peut-on nommer le même professionnel comme CAC et CAA ?
Non. Le commissaire aux comptes de la société ne peut pas être nommé commissaire aux apports de la même société. Cette incompatibilité, prévue à l'article L.822-11 du Code de commerce, garantit l'indépendance de l'évaluation.
17. Qu'est-ce que la lettre d'affirmation ?
La lettre d'affirmation est un document exigé par les normes CNCC, signé par les dirigeants et/ou les apporteurs. Elle confirme l'exhaustivité et la sincérité des informations transmises au CAA : description des biens, absence de litiges en cours, absence de sûreté non déclarée, absence de passifs non comptabilisés. Cette lettre engage la responsabilité des signataires et constitue un élément de preuve en cas de contentieux.
18. Le commissaire aux apports intervient-il aussi pour les fusions et scissions ?
Oui. En cas de fusion ou scission, un commissaire aux apports (appelé commissaire à la fusion dans ce contexte) est désigné pour évaluer les apports et vérifier le rapport d'échange. Les règles sont prévues aux articles L.236-10 et suivants du Code de commerce. La CNCC a publié des notes d'information spécifiques pour ces missions.
19. Comment choisir son commissaire aux apports ?
Vérifiez : (1) son inscription à la CNCC (obligatoire et vérifiable en ligne), (2) son expérience dans le type d'apport concerné (titres, fonds de commerce, immobilier), (3) sa réactivité et ses délais, (4) la transparence de sa grille tarifaire, (5) ses références clients. Mozar.io propose une plateforme 100 % digitale avec des tarifs publics, un processus en ligne et des commissaires spécialisés dans les missions légales.
20. Peut-on contester le rapport du commissaire aux apports ?
Le rapport n'est pas contraignant au sens strict : les associés peuvent retenir une valeur inférieure. En cas de faute professionnelle du CAA (erreur manifeste d'évaluation, manquement aux normes CNCC, défaut de diligences), une action en responsabilité civile peut être engagée. Le CAA est couvert par une assurance responsabilité civile professionnelle obligatoire.
