Vous envisagez de transformer votre société (SARL en SAS, SNC en SA, etc.) ? Cette FAQ, rédigée sur la base de la Note d'Information professionnelle NI VI de la CNCC, répond aux 15 questions les plus fréquentes sur le commissaire à la transformation.
Qu'est-ce qu'un commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation (CAT) est un professionnel inscrit auprès de la CNCC qui intervient lors du changement de forme juridique d'une société. Sa mission, définie par la Note d'Information professionnelle NI VI de la CNCC (3e édition, 2018), consiste à évaluer la valeur des biens composant l'actif social et à vérifier que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Son rapport conditionne la validité de l'opération.
Quand est-il obligatoire de nommer un commissaire à la transformation ?
La désignation est obligatoire lorsque la société se transforme en SA, SAS ou SCA et ne dispose pas de commissaire aux comptes en exercice (art. L.224-3 C. com.). La NI VI de la CNCC recense 14 cas de transformation nécessitant un CAT. À contrario, les transformations en SARL, SNC ou SCI n'exigent pas de CAT.
Qui désigne le commissaire à la transformation ?
Le CAT est désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut d'accord, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. En pratique, les associés s'accordent le plus souvent sur un professionnel recommandé par leur conseil juridique ou via une plateforme spécialisée comme Mozar.io.
Le commissaire à la transformation doit-il être inscrit à la CNCC ?
Oui, obligatoirement. Comme le précise la NI VI, seul un professionnel inscrit sur la liste des commissaires aux comptes peut réaliser cette mission. Cette inscription garantit le respect des normes professionnelles (indépendance, compétence, assurance RC professionnelle).
Quelle est la différence entre un CAT et un CAC ?
Le commissaire aux comptes (CAC) exerce une mission permanente de contrôle des comptes annuels. Le commissaire à la transformation (CAT) réalise une mission ponctuelle lors d'un changement de forme juridique. Si la société a déjà un CAC en exercice, celui-ci remplit le rôle du CAT en établissant lui-même le rapport sur l'actif et les capitaux propres.
Que vérifie concrètement le commissaire à la transformation ?
Conformément à la NI VI de la CNCC, le commissaire vérifie deux éléments :
- la valeur des biens composant l'actif social (immobilisations, stocks, créances, trésorerie) est au moins égale au capital social
- les capitaux propres (capital + réserves + report à nouveau + résultat) sont au moins égaux au capital social
Il vérifie également l'absence de passifs non comptabilisés et l'absence de dépréciations non constatées.
Quels sont les types de conclusions possibles dans le rapport ?
La NI VI de la CNCC distingue 5 types de conclusions :
- Attestation favorable sans observation
- Attestation favorable avec observations sur la valeur de certains actifs
- Attestation avec réserves
- Attestation défavorable (capitaux propres insuffisants)
- Impossibilité de conclure (limitation dans les travaux ou information insuffisante)
La transformation n'est possible qu'en cas de conclusion favorable.
Que se passe-t-il si les capitaux propres sont inférieurs au capital social ?
Le commissaire émet un rapport défavorable. La transformation ne peut pas être réalisée en l'état. La société devra préalablement reconstituer ses capitaux propres par une ou plusieurs opérations : réduction de capital, abandon de créances d'associés, augmentation de capital en numéraire, ou affectation de résultats bénéficiaires.
La transformation est-elle nulle sans rapport du CAT ?
Oui. L'article L.224-3 alinéa 3 du Code de commerce est d'ordre public : à défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle. La nullité peut être invoquée par tout associé ou tiers intéressé dans un délai de 3 ans (art. L.235-1). La régularisation a posteriori est possible mais expose la société à une insécurité juridique.
Combien coûte un commissaire à la transformation ?
Chez Mozar.io, les tarifs sont déterminés par un scoring objectif en 10 critères :
- 750 à 850 euros HT : mission simple (bilan peu complexe, société récente)
- 850 à 1 000 euros HT : mission standard (immobilisations, stock, créances significatives)
- 1 000 à 1 500 euros HT : mission complexe (multi-établissements, actifs incorporels, bilan supérieur à 2 millions d'euros)
Quel est le délai pour obtenir le rapport ?
Le délai standard est de 5 à 10 jours ouvrables après réception du dossier complet. Chez Mozar.io, un traitement accéléré est possible sous 48 à 72 heures pour les missions simples. Le rapport doit être mis à disposition des associés au siège social au moins 8 jours avant l'assemblée générale de transformation (délai impératif).
Quels documents fournir au commissaire à la transformation ?
Conformément aux exigences de la NI VI de la CNCC, le dossier comprend 12 éléments :
- Derniers comptes annuels approuvés
- Situation intermédiaire si la clôture date de plus de 6 mois
- Statuts en vigueur
- Projet de nouveaux statuts
- PV des AGO/AGE récentes
- Détail des immobilisations et amortissements
- Balance âgée des créances et dettes
- État des emprunts et sûretés
- Engagements hors bilan
- Lettre d'affirmation des dirigeants
- Attestation de régularité fiscale et sociale
- Extrait K-bis
Faut-il un CAT pour passer de SARL à EURL ?
Non. Le passage de SARL à EURL (ou inversement) n'est pas une transformation au sens légal : la SARL et l'EURL sont la même forme juridique (SARL à associé unique). Il s'agit d'un simple changement du nombre d'associés, qui ne nécessite ni CAT ni modification de la forme juridique.
Le CAT peut-il être le même professionnel que le CAA ?
Oui, à condition qu'il ne soit pas le CAC de la société. Un professionnel inscrit à la CNCC peut être désigné comme CAT et comme CAA pour des opérations différentes au sein de la même société, sous réserve de l'absence d'incompatibilité (art. L.822-11 C. com.).
Quelles sont les 7 étapes clés de la transformation ?
La procédure se déroule en 7 étapes conformes à la NI VI CNCC :
- Décision de principe des associés
- Désignation du commissaire à la transformation
- Transmission du dossier complet
- Réalisation de la mission et rédaction du rapport
- Mise à disposition du rapport au siège (8 jours minimum avant l'AG)
- Assemblée générale de transformation avec approbation expresse du rapport et vote
- Formalités au greffe, publication au BODACC et dans un JAL
