Les 15 questions clés sur le commissaire à la transformation : obligation, tarifs, délais, procédure, différences avec le CAC.
Vous envisagez de transformer votre société (SARL en SAS, SNC en SA, etc.) ? Cette FAQ, rédigée sur la base de la Note d'Information professionnelle NI VI de la CNCC, répond aux 15 questions les plus fréquentes sur le commissaire à la transformation.
Le commissaire à la transformation (CAT) est un professionnel inscrit auprès de la CNCC qui intervient lors du changement de forme juridique d'une société. Sa mission, définie par la Note d'Information professionnelle NI VI de la CNCC (3e édition, 2018), consiste à évaluer la valeur des biens composant l'actif social et à vérifier que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Son rapport conditionne la validité de l'opération.
La désignation est obligatoire lorsque la société se transforme en SA, SAS ou SCA et ne dispose pas de commissaire aux comptes en exercice (art. L.224-3 C. com.). La NI VI de la CNCC recense 14 cas de transformation nécessitant un CAT. À contrario, les transformations en SARL, SNC ou SCI n'exigent pas de CAT.
Le CAT est désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut d'accord, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. En pratique, les associés s'accordent le plus souvent sur un professionnel recommandé par leur conseil juridique ou via une plateforme spécialisée comme Mozar.io.
Oui, obligatoirement. Comme le précise la NI VI, seul un professionnel inscrit sur la liste des commissaires aux comptes peut réaliser cette mission. Cette inscription garantit le respect des normes professionnelles (indépendance, compétence, assurance RC professionnelle).
Le commissaire aux comptes (CAC) exerce une mission permanente de contrôle des comptes annuels. Le commissaire à la transformation (CAT) réalise une mission ponctuelle lors d'un changement de forme juridique. Si la société a déjà un CAC en exercice, celui-ci remplit le rôle du CAT en établissant lui-même le rapport sur l'actif et les capitaux propres.
Conformément à la NI VI de la CNCC, le commissaire vérifie deux éléments :
Il vérifie également l'absence de passifs non comptabilisés et l'absence de dépréciations non constatées.
La NI VI de la CNCC distingue 5 types de conclusions :
La transformation n'est possible qu'en cas de conclusion favorable.
Le commissaire émet un rapport défavorable. La transformation ne peut pas être réalisée en l'état. La société devra préalablement reconstituer ses capitaux propres par une ou plusieurs opérations : réduction de capital, abandon de créances d'associés, augmentation de capital en numéraire, ou affectation de résultats bénéficiaires.
Oui. L'article L.224-3 alinéa 3 du Code de commerce est d'ordre public : à défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle. La nullité peut être invoquée par tout associé ou tiers intéressé dans un délai de 3 ans (art. L.235-1). La régularisation a posteriori est possible mais expose la société à une insécurité juridique.
Chez Mozar.io, les tarifs sont déterminés par un scoring objectif en 10 critères :
Le délai standard est de 5 à 10 jours ouvrables après réception du dossier complet. Chez Mozar.io, un traitement accéléré est possible sous 48 à 72 heures pour les missions simples. Le rapport doit être mis à disposition des associés au siège social au moins 8 jours avant l'assemblée générale de transformation (délai impératif).
Conformément aux exigences de la NI VI de la CNCC, le dossier comprend 12 éléments :
Non. Le passage de SARL à EURL (ou inversement) n'est pas une transformation au sens légal : la SARL et l'EURL sont la même forme juridique (SARL à associé unique). Il s'agit d'un simple changement du nombre d'associés, qui ne nécessite ni CAT ni modification de la forme juridique.
Oui, à condition qu'il ne soit pas le CAC de la société. Un professionnel inscrit à la CNCC peut être désigné comme CAT et comme CAA pour des opérations différentes au sein de la même société, sous réserve de l'absence d'incompatibilité (art. L.822-11 C. com.).
La procédure se déroule en 7 étapes conformes à la NI VI CNCC :
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